5.1.1.2 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME AU PERSONNEL
Les autres avantages au personnel, qui s’élèvent à 150 millions d’euros au 31 août 2020 (159 millions d’euros au 31 août 2019) comprennent principalement des montants liés à l’épargne salariale aux États-Unis (Deferred Compensation) ainsi que les
engagements relatifs aux médailles du travail.
La charge comptabilisée au titre de ces avantages au cours de l’exercice 2019-2020 s’élève à 16 millions d’euros (9 millions d’euros pour l’exercice 2018-2019), dont 2 millions
d’euros enregistrés en résultat financier relatifs aux plans d’Épargne Salariale aux États-Unis (2 millions d’euros pour l’exercice 2018-2019).
5.2 Paiements fondés sur des actions
PRINCIPES COMPTABLES
Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de c apitaux propres.
Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges, en contrepartie directe d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période est déterminée
par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date d’octroi.
La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée à la date d’attribution à partir du cours de l’action à cette date qui a été diminuée pour tenir compte des dividendes non versés aux bénéficiaires pendant la période d’acquisition
des droits et, si applicable, d’une décote d’incessibilité après la période d’acquisition. Celle-ci a été estimée en valorisant le coût d’une stratégie de vente à terme des actions incessibles et d’achat au comptant, financé par emprunt, d’un
nombre équivalent d’actions cessibles, sur la base de paramètres de marché. La juste valeur des actions attribuées gratuitement soumise à un objectif de Total Shareholder Return (condition de performance de marché) a été évaluée à partir
d’un modèle de type binomial, prenant en compte les conditions sous lesquelles les actions seront attribuées.
Le Groupe réexamine annuellement le nombre d’actions attribuées gratuitement qui seront probablement livrées au regard des conditions d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de ces estimations est comptabilisé au compte de résultat
avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.
5.2.1 Plans d’attribution gratuite d’actions
PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
Les plans d’attribution gratuite d’actions répondent aux règles suivantes :
- les actions sont attribuées gratuitement sous réserve d’une condition de présence ainsi que, pour certaines actions, une condition de performance ;
- pour les plans attribués en 2015, la condition de présence requise au sein du groupe Sodexo, à compter de la date d’attribution, est de 2 ou 3 ans pour les résidents fiscaux français (selon que la livraison des actions est soumise ou non à condition
de performance) et de 4 ans pour les non-résidents fiscaux français ; l’attribution gratuite d’actions aux résidents fiscaux français est également assortie d’une période d’incessibilité des actions pendant 2 ans suivant la période d’acquisition
des droits ;
- pour les plans attribués à compter de 2016, la condition de présence requise au sein du groupe Sodexo, à compter de la date d’attribution, est de 4 ans pour tous les bénéficiaires, sans clause d’incessibilité des actions ;
- jusqu’en 2018, la portion des actions soumises à condition de performance varie de 0 à 80 %, en fonction du nombre d’actions attribuées, sauf pour le Directeur Général dont l’intégralité des actions est soumise à condition de performance ;
- à compter de 2019, l’intégralité des actions attribuées aux membres du Comité Exécutif Groupe est soumise à condition de performance.
Les conditions de performance hors marché présentent les caractéristiques suivantes :
- pour les plans attribués en 2015, la condition de performance hors marché est fonction d’une progression annuelle du résultat net part du Groupe sur trois années ;
- pour les plans attribués à partir de 2016, la condition de performance hors marché est fonction d’une progression annuelle du résultat opérationnel avant éléments exceptionnels et hors effets de change sur 4 ans. Pour le plan 2018, une partie des actions
attribuées est également conditionnée par l’atteinte des objectifs de responsabilité d’entreprise. En 2019, est venue s’ajouter une condition de progression de croissance interne.
Les conditions de performance de marché, applicables à compter du plan 2015, pour une partie des actions attribuées, présentent les caractéristiques suivantes :
- pour le plan attribué en 2015, une partie des actions attribuées aux membres du Comité Exécutif Groupe sont soumises à un objectif de Total Shareholder Return (TSR). Le TSR mesure le rendement de l’action pour l’actionnaire sur une période donnée en
prenant en compte l’appréciation du cours de Bourse et le dividende. Pour les plans attribués en 2015, le TSR de l’action doit avoir progressé au minimum de 20 % entre le 31 août 2014 et la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes
annuels de l’exercice 2017-2018, en janvier 2018 ;
- pour les plans attribués en 2016 et 2017, une partie des actions attribuées aux membres du Comité Exécutif Groupe, ainsi qu’aux bénéficiaires de plus de 1 000 actions pour le plan 2017, sont soumises à un objectif TSR. Le TSR de l’action doit être positif et surperformer l’Indice CAC 40 GR (dividendes réinvestis) publié par Euronext entre le 27 janvier 2016 et la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018-2019 pour le plan 2016, entre le 25 janvier 2017 et la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019-2020 pour le plan 2017 ;
- pour le plan attribué en 2018, pour une partie des actions attribuées aux membres du Comité Exécutif Groupe, ainsi que pour les bénéficiaires de plus de 250 actions, le TSR de Sodexo est comparé à deux groupes de pairs. Le premier groupe de pairs est composé de 12 sociétés sélectionnées pour leur taille, une activité proche et une appartenance au secteur des services communs externalisés. Le second groupe de pairs est composé des sociétés du CAC 40. Dans les deux cas, les actions seront attribuées en fonction du rang de Sodexo dans le groupe de pairs, aucune action n’étant attribuée en dessous du 3e quartile. Le cours de Bourse de départ retenu sera la moyenne des cours de Bourse durant les trente (30) jours calendaires précédents la Date d’Attribution du Plan. Le cours de Bourse final retenu pour mesurer la performance boursière globale sera la moyenne des cours de Bourse des trente (30) jours calendaires précédant la date d’appréciation de la performance qui aura lieu le 27 mars 2022 ;
- pour le plan attribué en 2019, le TSR de Sodexo est comparé au groupe de pair de 12 sociétés sélectionnées pour leur taille, une activité proche et une appartenance au secteur des services communs externalisés. Cette condition s’applique uniquement au Directeur Général et aux membres du Comité Exécutif Groupe.
