Document d’enregistrement universel 2019-2020

INDÉPENDANCE

ANALYSE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SITUATION DE CHAQUE ADMINISTRATEUR AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE ÉNONCÉS À L’ARTICLE 9 DU CODE AFEP-MEDEF

Dans ce tableau,  ✓  représente un critère d’indépendance satisfait

Liens d’affaires

Au cours de l’exercice 2019-2020, sept ⁽¹⁾  membres du Conseil d’Administration ont été qualifiés d’administrateurs indépendants. Aucun d’entre eux, ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation d’affaires significative avec la Société, son groupe ou sa direction.

Le Conseil d’Administration a en effet examiné, avec une vigilance particulière, et au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le groupe Sodexo et l’entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur indépendant.

Pour l’exercice 2019-2020, le Conseil d’Administration a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation et des relations d’affaires entretenues entre les groupes et entités dont sont issus chaque administrateur avec Sodexo. Lors de cet examen, le Conseil d’Administration a constaté d’une part, que les contrats sont négociés entre les parties aux conditions de marché et d’autre part, que les flux d’affaires entre ces groupes (toutes activités confondues et au niveau mondial) sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil d’Administration. En effet, ces flux d’affaires entre d’une part Sodexo et d’autre part chacun des groupes concernés représentent moins de 0,1 % du chiffre d’aff aires consolidé de Sodexo.

Gestion des conflits d’intérêts

Depuis 2014, Sophie Stabile est membre du Conseil d’Administration de la société SPIE qui peut, dans certains domaines de services techniques identifiés et limités, être concurrente de Sodexo en Europe. Le Conseil d’Administration de Sodexo a ainsi mis en place des mesures afin de limiter au maximum ce risque de conflit d’intérêts. Notamment, aucune information commercialement sensible concernant les activités pour lesquelles Sodexo est en concurrence avec SPIE n’est dévoilée ou discutée en présence de Sophie Stabile.

Par conséquent, le Conseil d’Administration de Sodexo considère que Sophie Stabile se conforme aux obligations exigées par le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère et aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’Administration concernant les situations de conflits d’intérêts.

Par ailleurs, le Règlement intérieur prévoit que tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

Représentation des salariés au Conseil

L’Assemblée Générale du 21 janvier 2014 a décidé des modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration. La durée de leur mandat est de trois ans. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, les administrateurs représentant les salariés sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires (y compris le Règlement intérieur) et disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes obligations que ceux applicables aux administrateurs.

À ce titre, un premier administrateur représentant les salariés, Philippe Besson, a été désigné en 2014 par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des dernières élections des instances représentatives du personnel des sociétés françaises du Groupe et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d’Administration du 18 juin 2014. Le mandat de Philippe Besson a été renouvelé en 2017 puis à nouveau en 2020 pour une nouvelle période de trois ans à compter de l’Assemblée Générale du 21 janvier 2020.

1 Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration.