Document d’enregistrement universel 2019-2020

Mesures prises en vue d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive

Sodexo a mis en place un ensemble de mesures en vue d’assurer que le contrôle de la Société n’est pas exercé de manière abusive, parmi lesquelles :

1. la présence de sept administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration, composé de 12 membres au 31 août 2020 (y compris deux administrateurs représentant les salariés) ;
2. l’existence de trois comités spécialisés, qui sont tous présidés par des administrateurs indépendants et comptent parmi leurs membres un certain nombre d’administrateurs indépendants conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ;
3. la dissociation des fonctions de Présidente du Conseil d’Administration et de Directeur Général ;
4. les caractéristiques des relations entre Sodexo et la société Bellon SA, décrites dans le présent document :

• elles concernent la participation de Bellon SA au capital de Sodexo, présentée à la section 6.3 du présent document,
• les actions de Sodexo constituent le seul actif détenu par la société Bellon SA ; par conséquent, les intérêts des actionnaires de Sodexo et ceux des actionnaires de Bellon SA sont convergents et cette situation capitalistique n’engendre aucun conflit d’intérêts,
• depuis 1991, les sociétés Bellon SA et Sodexo sont liées par un contrat (décrit ci-après au sein du paragraphe relatif aux conventions réglementées). Le Comité d’Audit conduit un examen annuel du montant à verser au titre de ce contrat, ainsi que de son évolution.

5.3.2 Conventions et engagements réglementés

Conventions et engagements réglementés soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 12 janvier 2021

La Société n’a conclu aucune convention ni engagement réglementé relevant des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce au cours de l’exercice 2019-2020 non précédemment soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale.

Conventions et engagements réglementés approuvés par l’Assemblée Générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2019-2020

Convention d’animation et de prestations entre les sociétés Bellon SA et Sodexo, dont Sophie Bellon, Nathalie Bellon-Szabo et François-Xavier Bellon sont mandataires sociaux communs, et qui connaissent une relation de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce

L’exécution de la convention d’animation et de prestations conclue entre les sociétés Bellon SA et Sodexo, relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuvée par l’Assemblée Générale au cours des derniers exercices, s’est poursuivie pendant l’exercice 2019-2020. Cette convention a fait l’objet d’un examen annuel du Conseil d’Administration et a été communiquée aux commissaires aux comptes.

Les informations concernant cette convention figurent ci-dessous ainsi que dans le rapport spécial du commissaire aux comptes figurant dans la section 4.4.2 du présent document.

Depuis 1991, une convention de prestations de services lie Bellon SA à Sodexo.

Dans ses séances du 15 novembre 2016 et du 10 juillet 2017, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité d’Audit, a approuvé une refonte de cette convention qui a pris effet à compter du 17 novembre 2016 et a été approuvée par l’Assemblée Générale du 23 janvier 2018.

Sodexo bénéficie, aux termes de cet accord, de l’expérience et de la compétence de trois managers de Bellon SA.

Le contrat prévoit des facturations de Bellon SA à Sodexo correspondant aux rémunérations (incluant les charges sociales associées) du Directeur Financier Groupe, de la Directrice des Ressources Humaines Groupe et de la Directrice de la Stratégie de Croissance Groupe, sur la durée de leur mise à disposition. La rémunération est refacturée, conformément à la loi, à l’euro, l’euro comprenant le salaire fixe et variable, ainsi que les charges sociales y afférentes.

La facturation totale due au titre de cette convention, ainsi que son évolution sont examinées annuellement par le Comité d’Audit et par le Conseil d’Administration. En outre, et conformément à la loi, la convention et la facturation sont revues chaque année par le Conseil d’Administration (sans participation à la délibération ni au vote des administrateurs membres de la famille Bellon).

Le montant comptabilisé en charge au titre de l’exercice 2019-2020 s’élève à 1 460 305 euros hors taxes.

Autres conventions et/ou engagements

Par ailleurs, les engagements pris par la Société au bénéfice de Sophie Bellon en sa qualité de Présidente du Conseil d’Administration (relatif au régime de prévoyance et frais de santé) et au bénéfice de Denis Machuel en sa qualité de Directeur Général (relatifs au régime de prévoyance et frais de santé, à un engagement relatif à son obligation de non-concurrence ainsi qu’à un régime de retraite supplémentaire) relevaient précédemment de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et avaient été dument approuvés par l’Assemblée Générale.

Suite à l’abrogation de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, ces engagements sont sortis du champ des engagements réglementés. Ils sont inclus dans la politique de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, et donc soumis chaque année au vote des actionnaires.