Les informations figurant dans la présente section tiennent compte des nouvelles exigences en matière de rémunération des mandataires sociaux introduites par l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi PACTE ») ainsi que des recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en janvier 2020 et des recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées du 3 décembre 2019.
La présente section, établie par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations, décrit la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des mandataires sociaux non dirigeants ainsi que les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019-2020 aux dirigeants mandataires sociaux et mandataires sociaux non dirigeants, la politique de rémunération du Comité Exécutif et la description du dispositif d’intéressement à long terme.
La politique de rémunération des mandataires sociaux (Présidente du Conseil d’Administration, Directeur Général et administrateurs) définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat.
Cette politique est revue annuellement par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elle est conforme à l’intérêt social de Sodexo, contribue à sa pérennité et s’inscrit pleinement dans sa stratégie. Ainsi, la rémunération variable du Directeur Général aligne ses intérêts sur ceux des actionnaires et des autres parties prenantes, en intégrant des objectifs de performance basés sur des indicateurs économiques, financiers, environnementaux et sociétaux, tels la santé et la sécurité des collaborateurs, la gestion des talents et la performance en matière de responsabilité sociétale.
Le Comité des Rémunérations est composé intégralement d’administrateurs indépendants, à l’exception d’un administrateur représentant les salariés qui y siège conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ce Comité peut faire appel à des conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des mandataires sociaux. Il est également à l’écoute des commentaires des actionnaires institutionnels.
Ces principes et critères s’appliqueront au cours de l’exercice 2020-2021 à toute personne occupant une fonction de mandataire social au sein de la Société.
Par ailleurs, et conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi PACTE »), le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, se réserve le droit d’adapter les politiques de rémunération des mandataires sociaux en raison de circonstances exceptionnelles en cours d’exercice et ce jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération modifiée par la prochaine Assemblée Générale Annuelle. À titre d’exemple, les circonstances exceptionnelles pourront résulter notamment d’une évolution significative du périmètre de responsabilité des mandataires sociaux, d’un événement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents de Sodexo (retournement de marché, pandémie, etc.), d’une modification sensible du périmètre du Groupe suite à une fusion, acquisition ou cession, ou bien d’une création ou suppression d’une activité significative ou d’un changement de méthode comptable. Les changements apportés devront toutefois être conformes à l’intérêt social. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la politique de rémunération modifiée sera rendu public.
Les politiques des mandataires sociaux seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021 conformément à l’article L. 225-37-2-II du Code de commerce.
