La livraison d’actions de performance du Directeur Général est également conditionnée à sa présence dans le Groupe à la date d’acquisition des actions. Toutefois, et telle que cette possibilité est prévue par le Code AFEP-MEDEF ainsi que par les règlements des plans applicables à l’ensemble des bénéficiaires des plans d’actions de performance du Groupe, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut décider, en cas de circonstance exceptionnelle, le maintien exceptionnel de ses droits.
Dans cette hypothèse, le taux d’allocation serait obligatoirement proratisé pour tenir compte de la présence effective du Directeur Général au sein du Groupe au cours de la période d’acquisition. En tout état de cause, il n’y aurait pas d ’accélération de la période d’acquisition et les conditions du plan, y compris les conditions de performance, continueraient à s’appliquer.
En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Directeur Général doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d’actions définitivement acquises dont le montant a été fixé par le Conseil d’Administration à 30 % de sa rémunération fixe annuelle à la date de livraison desdites actions.
Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a souhaité renforcer cette obligation de détention et a décidé que le Directeur Général devait désormais détenir un portefeuille d’actions d’une valeur équivalente à 200 % du montant brut de sa rémunération fixe annuelle. Ce portefeuille doit être constitué au cours d’une période maximale de trois années, cette période prenant effet à compter du 1er septembre 2019 pour le Directeur Général actuellement en exercice. À ce jour, Denis Machuel détient en portefeuille un nombre d’actions de la Société dont la valeur totale excède le seuil ainsi fixé par le Conseil d’Administration.
Par ailleurs, le Directeur Général s’engage à ne pas recourir, pendant toute la durée de son mandat, à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des actions de performance qui lui sont attribuées.
Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires.
Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient contraignante ou impossible l’utilisation d’un instrument en actions. Dans cette hypothèse, les principes et critères de détermination, de répartition et de plafond d’attribution prévus dans la politique portant sur les plans d’actions de performance seraient appliqués mutatis mutandis à la structuration d’une telle rémunération variable pluriannuelle.
En cas de cessation de ses fonctions (hors démission, départ à la retraite ou révocation pour faute grave ou lourde), le Directeur Général est susceptible de percevoir une indemnité dont le montant maximal serait égal à deux fois sa rémunération brute annuelle (fixe et variable) telle que perçue au cours des 12 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions.
Le versement de cette indemnité serait conditionné à une progression annuelle du résultat d’exploitation consolidé du groupe Sodexo (à périmètre et taux de change constants) égale ou supérieure à 5 %, pour chacun des trois derniers exercices clos précédant ladite cessation de fonctions.
Il est précisé que Denis Machuel a expressément refusé cette clause d’indemnisation et qu’il ne bénéficiera donc d’aucune indemnité en cas de cessation de ses fonctions.
En cas de cessation de ses fonctions, le Directeur Général est également tenu à une obligation de non-concurrence d’une durée maximale de 24 mois, qui a pour objet de protéger le Groupe en restreignant la liberté du Directeur Général d’exercer chez un concurrent des fonctions de salarié, de mandataire social ou d’effectuer des missions de conseil(s) directement ou par personne morale interposée. Cette interdiction de concurrence est assortie d’une contrepartie financière versée sur la période de l’engagement et dont le montant correspond à la rémunération fixe versée au Directeur Général au cours de l’exercice précédant la cessation de ses fonctions, dans une limite maximale de 24 mois.
Il est précisé que lors de sa réunion du 27 avril 2018, le Conseil d’Administration a décidé la conclusion d’un accord de non-concurrence avec Denis Machuel, d’une durée de 24 mois.
Il est également précisé que le Conseil d’Administration peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement lors du départ du Directeur Général et que le montant maximal global d’indemnités qu’il est susceptible de percevoir au titre de l’engagement de non-concurrence et/ou de l’indemnité de cessation de ses fonctions ne peut pas excéder 24 mois de sa rémunération fixe.
Le versement de cette indemnité est également exclu dès lors que le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite et en tout état de cause au-delà de 65 ans.
Jusqu’au 31 décembre 2019, le Directeur Général bénéficiait d’un régime de retraite à prestations définies régi par les articles 39 du Code général des impôts et L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale mis en place pour les principaux cadres dirigeants titulaires d’un contrat de travail avec une société française du Groupe. Ce régime de retraite supplémentaire prévoyait, sous réserve d’une ancienneté minimale de cinq ans dans ledit régime, le versement d’une pension pouvant aller, pour une ancienneté de 15 ans dans le régime, jusqu’à 15 % de la rémunération fixe moyenne versée au cours des trois dernières années précédant la liquidation de sa retraite de base. Cette pension s’ajoute aux retraites servies par les régimes obligatoires, à condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié, au moment de son départ à la retraite.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration avait décidé que les droits annuels au titre du plan de retraite étaient acquis à partir d’un taux minimum de 80 % de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle du Directeur Général. Si ce taux était atteint, le bénéficiaire acquerrait 1 % de droit supplémentaires pour l’année en cours. En revanche, un taux de réalisation des objectifs annuels inférieur à 80 % ne déclenchait aucun droit supplémentaire au plan de retraite pour l’année en cours.
Les droits étaient financés et provisionnés par des appels de cotisation annuels réévalués chaque année en fonction des nouveaux engagements et du solde du compte détenu par l’assureur.
