Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 28 février 2018. Afin de se mettre en conformité avec la loi PACTE et l’ordonnance du 3 juillet 2019 transposant la directive portabilité retraite, les droits acquis au 31 décembre 2019 ont été gelés sur la base d’une assiette arrêtée à cette même date. Ce plan n’étant pas portable, les bénéficiaires ne pourront donc en bénéficier que s’ils achèvent leur carrière chez Sodexo.
Au cours de l’exercice 2019-2020, la Société a proposé, à l’Assemblée Générale du 21 janvier 2020, de remplacer le régime de retraite supplémentaire à prestations définies prévu par les articles 39 du Code général des impôts et L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale, par un plan prévu par l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale qui aurait des caractéristiques similaires.
Le Comité des Rémunérations a pris acte du vote de l’Assemblée Générale du 21 janvier 2020 sur la douzième résolution relative au régime de retraite supplémentaire du Directeur Général ainsi que des commentaires des investisseurs.
Le nouveau plan proposé n’a pas été mis en place au cours de l’exercice 2019-2020 car la circulaire de la Direction de la Sécurité sociale concernant le financement du plan n’a pas été publiée. Le Conseil d’Administration n’autoriserait ce plan que si la circulaire prévoyait qu’il ne génèrerait pas de passif social pour la Société.
En l’absence de publication de la circulaire de la Direction de la Sécurité Sociale permettant la finalisation du plan prévu à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale au cours de l’exercice 2020-2021, et sous réserve de l’atteinte d’un taux de réalisation minimum de 80 % des objectifs annuels de la rémunération variable du Directeur Général, une attribution gratuite d’actions exceptionnelle lui serait faite. Le montant attribué serait plafonné à la contribution au régime de retraite qui aurait été versée conformément à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale si le plan avait été mis en place. L’acquisition définitive des actions serait soumise à une période d’acquisition de trois ans et à une condition de présence continue dans la Société pendant cette période. La valorisation de l’attribution d’actions gratuites serait calculée sur la base de la moyenne des vingt cours de clôture de Bourse précédant la date d’attribution, à l’issue de l’Assemblée Générale qui approuve les comptes de l’exercice 2020-2021.
Il en serait de même si le contenu de la circulaire ne permettait pas d’éviter le constat d’un passif social pour la Société.
Cette attribution exceptionnelle serait également applicable aux membres du Comité Exécutif concernés par ce plan.
Le Directeur Général dispose d’une voiture de fonction. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule (pour son utilisation professionnelle) sont à la charge de la Société.
Le Directeur Général bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à l’ensemble des salariés des entités françaises du Groupe.
Afin de tenir compte de l’absence de contrat de travail au bénéfice du Directeur Général, la Société a contracté auprès de l’Association pour la Garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier le Directeur Général d’indemnités en cas de perte de son activité professionnelle et ce pour une durée maximale de 24 mois.
La possibilité d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général est écartée.
Dans l’éventualité où un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués seraient nommés, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Directeur Général leur seraient applicables. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminerait alors, en les adaptant à la situation du ou des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structures et pourcentages maximaux à prendre en considération par rapport à leur rémunération fixe, lesquels ne pourraient pas être supérieurs à ceux fixés pour le Directeur Général.
En outre, dans l’hypothèse où le Directeur Général se verrait confier un mandat d’administrateur de la Société, il ne percevrait au titre de ce mandat aucune rémunération.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en cas de nomination d’un nouveau Directeur Général venant d’une société extérieure au groupe Sodexo, le Conseil d’Administration pourrait décider de lui accorder une indemnité de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à compenser la perte de rémunération ou d’avantages antérieurs (hors avantages liés à la retraite).
Une telle rémunération ne pourra être versée ou mise en œuvre que sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.
