Document d’enregistrement universel 2019-2020

Ainsi, le montant global des rémunérations versées par le Groupe en 2019-2020 aux membres du Comité Exécutif en fonction au 31 août 2020 (y compris le Directeur Général dont les éléments de rémunération détaillés figurent à la section 5.5.2.2 du présent document), s’élève à 13 896 618 euros.

Ce montant comprend :

• une part fixe de 8 052 431 ;
• une part variable de 5 844 187 euros (constitué de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2018-2019 et de l’indemnité de déplacement versée au cours de l’exercice 2019-2020 pour un montant de 54 382 euros).

Il n’y a pas eu de plan d’attribution d’actions de performance aux membres du Comité Exécutif au cours de l’exercice 2019-2020.

5.5.5 Description du dispositif d’intéressement à long terme – Attributions gratuites d’actions

La politique d’intéressement à long terme de Sodexo a pour double objectif :

• de motiver la Direction, les cadres et les salariés du Groupe en alignant leurs intérêts financiers sur ceux des actionnaires ;
• d’attirer et de retenir les intra-entrepreneurs dont le Groupe a besoin pour se développer et conforter ses positions de leader.

Depuis 2013, l’intéressement à long terme prend exclusivement la forme d’attributions gratuites d’actions.

L’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2019, dans sa 18^e résolution, a renouvelé l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe.

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, arrête les caractéristiques des plans d’attribution gratuites d’actions (y inclus, les conditions de présence et les critères de performance auxquelles les attributions sont soumises) ainsi que l’identité des bénéficiaires.

À compter des plans 2020, les plans d’attributions gratuites d’actions mis en œuvre au sein du Groupe répondent aux caractéristiques suivantes :

• les attributions gratuites d’actions ont lieu chaque année et sont décidées au cours du 1^er trimestre de chaque exercice, après la publication des comptes de l’exercice précédent ;
• l’attribution des actions est conditionnée à une condition de présence continue de trois ans pour chacun des bénéficiaires et à des conditions de performance appréciées sur trois ans.

Les attributions gratuites d’actions n’entraînent aucune dilution pour les actionnaires, les actions gratuites attribuées étant des actions auto-détenues par la Société.

Pendant l’exercice 2019-2020, les périodes d’acquisition des plans d’attributions gratuites d’actions décidées par le Conseil d’Administration le 1^er décembre 2015 et le 27 avril 2016 se sont achevées respectivement le 1^er décembre 2019 et le 27 avril 2020.

Le plan d’attribution gratuite d’actions du 1^er décembre 2015 prévoyait les deux conditions de performance suivantes :

• une condition de progression du TSR (Total Shareholder Return) de 20 % sur trois ans ;
• une condition de progression du résultat net part du Groupe d’au moins 6 % par an en moyenne sur trois ans.

Ces conditions de performance ont été remplies avec une progression du TSR de 54 % et une progression moyenne du résultat net de 14 % par an.

Le 1^er décembre 2019, 9 100 actions ont ainsi été définitivement attribuées au titre du plan international du 1^er décembre 2015.

Par ailleurs, le plan d’attribution gratuite d’actions du 27 avril 2016 prévoyait les deux conditions de performance suivantes :

• une condition de progression du TSR (Total Shareholder Return) par rapport à la progression de l’Indice CAC 40 GR + 12 % sur quatre ans ;
• une condition de progression moyenne du résultat opérationnel d’au moins 10 % par an sur quatre exercices.

Ces conditions de performance n’ont pas été remplies avec une progression du TSR de 25 % contre 58 % pour l’Indice CAC 40 GR et une progression moyenne du résultat opérationnel de 3,5 % par an.

Le 27 avril 2020, 445 637 actions ont ainsi été définitivement attribuées au titre du plan international du 27 avril 2016.

Enfin, dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites de juin 2019, le Conseil d’Administration a décidé lors de sa réunion du 6 novembre 2019 de réaliser une attribution gratuite d’actions complémentaire qui seront définitivement attribuées le 19 juin 2023 sous réserve d’une présence continue des bénéficiaires et, le cas échéant, de la réalisation des conditions de performance. Cette attribution concerne 11 salariés et 10 000 actions.