6.3.4 Franchissements de seuils légaux et statutaires en 2019-2020
Conformément à l’article L. 233-7, I du Code de commerce, aucune notification de franchissements de seuils légaux n’a été reçue au cours de l’exercice 2019-2020.
Pour rappel l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 a approuvé dans sa 15e résolution la modification de la rédaction de l’article 8.4 des Statuts de la Société afi n d’abaisser le seuil statutaire de 2,5 % du capital social
à 1 % des droits de vote à compter du 21 janvier 2020. Ainsi, les franchissements de seuil statutaire suivants ont été déclarés à la Société au cours de l’exercice 2019-2020, conformément à l’ancienne et à la nouvelle rédaction de l’article
8.4 des Statuts :
- le 8 janvier 2020, la Caisse des Dépôts et Consignations, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés dont elle détient seule le contrôle, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 2 janvier 2020, le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote et détenir, directement et indirectement, 4 495 174 actions et 5 625 174 droits de vote, représentant 3,04 % du capital et 2,60 % des droits de vote de la Société ;
- le 20 janvier 2020, Citigroup Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 1er janvier 2020, le seuil statutaire de 2,50 % du capital social, et
détenir
3 689 155actions, soit 2,50 % du capital et 1,70 % des droits de vote de la Société ;
- le 4 mars 2020, Citigroup Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 mars 2020, le seuil statutaire de 1 % des droits de vote et détenir 1 539 624
actions, soit 1,04 % du capital et 0,71 % des droits de vote de la Société ;
- le 16 mars 2020, First Eagle Investment Management a déclaré avoir franchi à la hausse, le 11 mars 2020, le seuil statutaire de 3 % des droits de vote et détenir 6 542 757 actions, soit 4,44 % du capital et 3,03 % des droits de vote de la Société.
À la date du présent document et à la connaissance de Sodexo :
- depuis le 31 août 2020, les déclarations de franchissement de seuil légal et statutaire suivantes ont été reçues par la Société :
- le 28 septembre 2020, Artisan Partners a déclaré avoir franchi à la hausse, le 23 septembre 2020, le seuil statutaire de 3 % des droits de vote et de détenir 6 550 381 actions, soit 4,4 % du capital et 3,02 % des droits
de vote de la Société,
- le 13 octobre 2020, First Eagle Investment Management a déclaré avoir franchi à la hausse, le 12 octobre 2020 le seuil légal de 5 % du capital et de détenir 7 401 988 actions, soit 5,02 % du capital et 3,39 % des droits
de vote de la Société ;
- seuls les actionnaires Bellon SA, Artisan Partners Limited Partnership, BlackRock Inc., Caisse des Dépôts et Consignations et First Eagle Investment Management détiennent, directement ou indirectement, isolément ou de concert, plus de 2 % du capital ou des droits de vote de Sodexo ;
- il n’existe aucun pacte d’actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de Sodexo.
6.3.5 Programme de rachat d’actions
À titre de rappel :
- l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2019, a autorisé le Conseil d’Administration, au titre de sa 17e résolution, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social au 22 janvier 2019 (soit un nombre total de 7 372 744 actions)
et ce, pour une période de 18 mois. Le prix maximal d’achat d’actions dans le cadre de l’autorisation ne pouvait excéder 120 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat d’actions
autorisé ne pouvait excéder 885 millions d’euros ;
- l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020, après avoir mis fi n à l’autorisation ci-dessus visée, a de nouveau autorisé le Conseil d’Administration, au titre de sa 13e résolution, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans les mêmes conditions que l’autorisation octroyée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2019 (17e résolution) et ce, pour une nouvelle période de 18 mois.
Ces autorisations ont été octroyées en vue notamment de couvrir des plans d’attribution gratuite d’actions, d’annuler les actions auto-détenues par voie de réduction du capital social et/ou d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo.
De plus amples informations concernant les objectifs visés par ces deux autorisations figurent dans les textes des résolutions qui se trouvent au chapitre 7 du Document de référence 2017-2018 et du Document d’enregistrement universel 2018-2019 de
la Société.
Au cours de l’exercice 2019-2020, lesdites autorisations ont été utilisées comme suit :
- la Société a racheté 340 000 actions Sodexo (représentant 0,23 % du capital) au cours moyen unitaire de 99,85 euros et moyennant des frais de négociation de 115 422 euros hors taxes ;
- la Société a par ailleurs transféré 449 623 actions à l’occasion de livraison d’actions dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions.
Par ailleurs et à titre de rappel, la Société a mis fin, le 13 mars 2020, au contrat de liquidité conclu le 1er octobre 2016 (et amendé le 1er mars 2019) avec Kepler-Cheuvreux.
La Société a signé un nouveau contrat de liquidité avec Exane effectif à compter du 16 mars 2020, pour une durée initiale expirant le 31 décembre 2020, puis renouvelable par tacite reconduction
pour des périodes successives de 12 mois. Les deux contrats de liquidité ont été conclus en conformité avec la décision AMF n° 2018-01 portant instauration
des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et au contrat-type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI).
