Document d’enregistrement universel 2019-2020

7. Assemblée générale ordinaire du 12 janvier 2021

Treizième résolution

(APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES À LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020-2021 tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.1 du Document d’enregistrement universel 2019-2020 de la Société.

Quatorzième résolution

(APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU DIRECTEUR GÉNÉRAL)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2020-2021 tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.1 du Document d’enregistrement universel 2019-2020 de la Société.

Résolution 15 : Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

Exposé des motifs

Au 31 août 2020, la Société détenait 1 442 351 de ses propres actions, soit 1 % de son capital, principalement destinées à la couverture de ses engagements envers des bénéficiaires d’actions gratuites ou de plans d’épargne d’entreprise.

La 15e résolution propose à l’Assemblée Générale de renouveler pour une durée de 18 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, hors période d’offre publique sur les actions de la Société allant jusqu’à la fi n de la période d’offre.

Bien que la loi autorise le rachat d’actions propres dans une limite maximale de 10 % du capital, il vous est proposé de limiter ces rachats à 5 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale du 12 janvier 2021.

Le prix maximal d’achat des actions serait fixé à 90 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat ne pourrait pas dépasser 663 millions d’euros.

Le programme de rachat d’actions de la Société prévu par la présente résolution est notamment destiné à couvrir les plans d’attribution gratuite d’actions, à réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ainsi qu’à assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre Sodexo et Exane BNP Paribas.

Les informations relatives à l’utilisation qui a été faite de la précédente autorisation de rachat d’actions figurent à la section 6.3.5 du Document d’enregistrement universel 2019-2020.

Quinzième résolution

(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de :

  • mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou
  • attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
  • attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
  • remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
  • annuler par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi et par la 23e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 ou le cas échéant d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou
  • remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou
  • assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF par décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ;
  • honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée.