Cela est totalement en ligne avec les intérêts de l’ensemble des actionnaires et parties prenantes de Sodexo :
- La présence d’un actionnaire familial de très long-terme, par essence en ligne avec les intérêts des actionnaires de Sodexo, est incarnée par un engagement de
M. et Mme. Pierre Bellon et de leurs enfants de ne pas céder les titres à des tiers pendant 50 ans.
- L’unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n’a pas vocation à céder sa participation à des tiers.
- La présence de Bellon SA au capital du Groupe est le gage de son indépendance, lui permettant de maintenir ses valeurs, de porter sa double mission, d’avoir une stratégie à long-terme, d’assurer la continuité dans le management et de garantir sa pérennité.
- Les femmes et les hommes de Sodexo sont très attachés à cette indépendance comme en témoigne le taux d’engagement.
Cette indépendance a largement contribué à la croissance du Groupe, et est cruciale dans le contexte actuel de crise sans précédent. Cela permet en effet à Sodexo de saisir des opportunités de développement lui permettant de mettre en oeuvre l’accélération de sa transformation. Dans le cadre de la crise du Covid-19 et de fragilisation du cours de bourse, cette indépendance permet ainsi à Sodexo de ne pas céder à des pressions court-termes et à se concentrer sur son objectif de retour à une croissance durable.
De plus, vu l’absence de surcoût et le processus de détermination de la rémunération des managers concernés, parfaitement en ligne avec celui des autres membres du Comité Exécutif, cette convention est neutre d’un point de vue financier pour la Société.
Elle permet également de s’assurer la présence de managers de grande qualité, ayant une connaissance approfondie du Groupe, et une expérience significative au sein de fonctions similaires.
Enfin, afin de veiller à ce que cette convention ne contribue pas à un déséquilibre des pouvoirs au profit de Bellon SA, le Conseil d’Administration s’attache à ce que les droits de l’ensemble des actionnaires soient efficacement protégés, par l’intermédiaire de différents mécanismes de gouvernance :
- un taux d’indépendance au sein du Conseil élevé (70%, bien au-delà de la recommandation du Code AFEP-MEDEF pour une société contrôlée) et en constante augmentation ;
- des comités majoritairement indépendants, présidés par un administrateur
indépendant ;
- l’existence d’un règlement intérieur et d’une politique de gestion des conflits d’intérêts. »
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
CONVENTION D’ANIMATION ET DE PRESTATIONS ENTRE LES SOCIÉTÉS BELLON SA ET SODEXO
- Personnes concernées :
Mesdames Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, et Monsieur François-Xavier Bellon, administrateurs de Sodexo et membres du Directoire de la société Bellon SA.
- Nature, objet et motifs justifiant de son intérêt pour la Société :
Depuis 1991, une convention d’animation et de prestations de services lie la société Sodexo à la société Bellon SA, société holding animatrice de Sodexo.
Dans ses séances du 15 novembre 2016 et du 10 juillet 2017, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité d’Audit, a approuvé une refonte de cette convention. Elle a été approuvée par l’Assemblée Générale du 23 janvier 2018.
La nouvelle convention a pris eff et à compter du 17 novembre 2016, pour une durée de cinq ans, soit jusqu’au 17 novembre 2021.
Selon le Conseil d’Administration, Sodexo bénéficie, aux termes de cet accord, de l’expérience et de la compétence de trois managers de la société Bellon SA, mis à disposition de la société Sodexo pour exercer les fonctions suivantes : Direction Financière Groupe, Direction des Ressources Humaines Groupe et Direction de la Stratégie de Croissance Groupe.
- Modalités :
Le contrat prévoit des facturations de la société Bellon SA à Sodexo correspondant aux rémunérations du Directeur Financier Groupe, de la Directrice des Ressources Humaines Groupe et de la Directrice de la Stratégie de Croissance Groupe, sur la durée de leur mise à disposition. Ces rémunérations sont facturées à l’euro l’euro, comprenant les salaires fixes et variables, ainsi que les charges sociales y afférentes.
La facturation totale au titre de cette convention, ainsi que son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d’Audit. En outre, et conformément à la loi, le Conseil d’Administration procède à l’examen annuel de la convention.
La facturation annuelle de Bellon SA est approuvée annuellement par le Conseil d’Administration de Sodexo, sans participation au vote des administrateurs membres de la famille Bellon.
Au cours de l’exercice, la facturation émise au titre de la convention par la société
Bellon SA, s’élève à 1 880 000 euros hors taxes, correspondant aux rémunérations (y compris les charges sociales) des Directeur Financier Groupe, Directrice des Ressources Humaines Groupe et Directrice de la Stratégie de Croissance Groupe.
