Le Règlement intérieur prévoit que tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.
L’Assemblée Générale du 21 janvier 2014 a décidé des modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration. La durée de leur mandat est de trois ans. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, les administrateurs représentant les salariés sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires (y compris le Règlement intérieur), disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes obligations que ceux applicables aux administrateurs.
À ce titre, un premier administrateur représentant les salariés, Philippe Besson, a été désigné en 2014 par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suff rages au premier tour des dernières élections des instances représentatives du personnel des sociétés françaises du Groupe et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d’Administration du 18 juin 2014. Le mandat de Philippe Besson a été renouvelé en 2017 puis à nouveau en 2020 pour une nouvelle période de trois ans à compter de l’Assemblée Générale du 21 janvier 2020.
Un second administrateur représentant les salariés, Cathy Martin, a été désigné en 2015 par le Comité d’Entreprise Européen et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d’Administration du 10 septembre 2015. Le mandat de Cathy Martin a été renouvelé en 2018 puis en 2020 pour une nouvelle période de trois ans à compter de l’Assemblée Générale du
12 janvier 2021.
Par ailleurs, conformément à la loi, un membre du Comité Social et Économique siège au Conseil d’Administration avec voix consultative.
Enfin, la participation des salariés du Groupe au capital de la Société ne dépassant pas le seuil de 3 % prévu par l’article L. 22-10-5 (anciennement L. 225-23) du Code de commerce, aucun administrateur n’a été désigné parmi les salariés actionnaires.
Sodexo est administrée par un Conseil d’Administration présidé par Sophie Bellon depuis le
26 janvier 2016.
La Présidente du Conseil d’Administration représente le Conseil, organise et dirige ses travaux dont elle rend compte à l’Assemblée Générale. Elle assure également, pour le compte du Conseil d’Administration, les relations avec les tiers tels que les représentants des salariés et les commissaires aux comptes. Par ailleurs, elle assure les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, et rend compte au Conseil d’Administration de cette mission. Elle veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En outre, afin d’accroître la complémentarité entre la Présidente du Conseil d’Administration et le Directeur Général, la Présidente du Conseil d’Administration apporte le bon niveau de soutien et de challenge au Directeur Général dans ses réflexions stratégiques pour porter une vision et une ambition communes. Au-delà de ces missions, Sophie Bellon joue également un rôle important en tant qu’ambassadrice du Groupe auprès de toutes les parties-prenantes telles que les employés, des clients, des organisations non gouvernementales (ONG) et des instances publiques pour promouvoir les besoins et les capacités du Groupe et ses offres.
Par exception, du fait de la cessation des fonctions de Denis Machuel en qualité de Directeur Général le 30 septembre 2021 (voir section 6.2.1), le Conseil d'Administration a demandé à Sophie Bellon d'exercer à compter de cette date, à titre provisoire, la fonction de Directrice Générale. Dès la nomination d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale, la gouvernance reviendra à une Direction Générale dissociée.
La réunification des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général étant à la fois exceptionnelle et temporaire, le Conseil d'Administration, sur la recommandation du Comité des Nominations, n'a pas jugé nécessaire, ni opportun, de nommer un administrateur référent.
En complément des Statuts de la Société, le Conseil d’Administration a adopté un Règlement intérieur qui précise notamment sa mission, fixe le nombre minimal et maximal d’administrateurs, définit les règles de la Charte de l’administrateur, prévoit le nombre minimum de réunions et les principes de répartition de la rémunération des administrateurs. Ce Règlement intérieur fixe également les critères d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration, fixe les limitations de pouvoirs de la Direction Générale et définit la politique en matière d’émission de garanties.
Le Règlement intérieur est revu régulièrement par le Conseil d’Administration et est conforme au Code AFEP-MEDEF tel que révisé en janvier 2020.
Il est accessible, dans son intégralité, sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com). Une synthèse des principaux éléments qui le composent est exposée ci-après.
Les principales dispositions de la Charte de l’administrateur sont présentées ci-dessous.
Chaque administrateur doit être soucieux de l’intérêt social de la Société, avoir une qualité de jugement (en particulier des situations, des stratégies et des personnes) et une capacité d’anticipation lui permettant d’identifier les risques et les enjeux stratégiques. Par ailleurs, l’administrateur doit préserver son indépendance, être intègre, présent, actif et impliqué.
Chaque administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre minimum de 400 actions Sodexo avant la fin de la première année de son mandat (les administrateurs représentant les salariés ne sont pas, de par la loi, soumis à cette obligation).
Dans la mesure du possible, tout administrateur de Sodexo assiste aux Assemblées Générales des actionnaires.
Lorsqu’il reçoit, dans le cadre de ses fonctions, des informations non publiques, tout administrateur de Sodexo est soumis à la législation relative à l’information privilégiée. Conformément au Règlement Européen Abus de Marché, la Société peut établir des listes d’initiés dédiées en cas d’identification d’une information privilégiée et de décision de report de publication.
