Document d’enregistrement universel 2020-2021

• Les critères de performance des bonus sont assis sur des critères de performance exigeants liés aux résultats et à la stratégie de Sodexo, en ligne avec tous les membres du Comité Exécutif.
• La facturation totale due au titre de cette convention, ainsi que son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d'Audit de Sodexo (composé à 75 % d’administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant).
• En outre, et conformément à la loi, la convention est examinée chaque année par le Conseil d'Administration de Sodexo.
• Conformément au Code AFEP-MEDEF, Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo ainsi que M. François-Xavier Bellon, mandataires sociaux communs aux sociétés Bellon SA et Sodexo, s’abstiennent d’assister aux débats et de participer au vote des délibérations correspondantes.

Le montant facturé au titre de l’exercice clos le 31 août 2021 s’élève à 1, 88 million d’euros, par rapport à 1,46 million d’euros l’année précédente. L’augmentation s’explique par la base de comparaison basse de l’exercice précédent au cours duquel aucune rémunération variable n’a été attribuée à cause de la pandémie et qui n’est que partiellement compensée par l’impact du départ de la Directrice des Ressources Humaines du Groupe en mars 2021.

Intérêt de la convention pour Sodexo et ses parties prenantes

Le Conseil a estimé que cette convention était en ligne avec les intérêts de l’ensemble des actionnaires étant donné :

• l’avantage stratégique pour Sodexo d’un modèle d’entreprise fondé sur des valeurs propres aux sociétés à actionnariat familial ;
• la qualité des profils des managers concernés qui ont une connaissance approfondie du Groupe et une expérience significative au sein de fonctions similaires ;
• l’ensemble des mécanismes de gouvernance garantissant un bon équilibre des pouvoirs et évitant tout contrôle abusif ;
• l’absence de surcoût permettant la neutralité de cette convention d’un point de financier pour la Société.

En effet, cette convention permet de garantir le partage, à tous les niveaux du Groupe, des valeurs, culture et ambitions initialement définies par M. Pierre Bellon. Dès la création de Sodexo il y a plus de cinquante ans, M. Pierre Bellon a souhaité que Sodexo soit la communauté de ses clients, de ses consommateurs, de son personnel et de ses actionnaires. Cette conception de l’entreprise, précurseur de la montée en puissance actuelle des préoccupations sociales et environnementales, est l’un des principes fondamentaux du développement de Sodexo et garantit un modèle d’entreprise créateur de valeur pour l’ensemble des parties prenantes. Par l’intermédiaire de ces trois managers clés, Sodexo s’assure ainsi que son business model reste le fondement de toute décision . Cela est totalement en ligne avec les intérêts de l’ensemble des actionnaires et parties prenantes de Sodexo :

• la présence d’un actionnaire familial de très long terme est incarnée par un engagement de M. et Mme Pierre Bellon et de leurs enfants de ne pas céder les titres à des tiers pendant 50 ans ;
• l’unique actif de Bellon SA est sa participation de 42,8 % du capital dans Sodexo et Bellon SA n’a pas vocation à céder sa participation à des tiers ;
• la présence de Bellon SA au capital du Groupe est le gage de son indépendance, lui permettant de maintenir ses valeurs, de porter sa double mission, d’avoir une stratégie à long terme et de garantir sa croissance rentable et durable ;
• les femmes et les hommes de Sodexo sont très attachés à cette indépendance comme en témoigne le taux d’engagement de 78 %, même durant la pandémie.

Cette indépendance a largement contribué à la croissance du Groupe, et est cruciale dans le contexte actuel de crise sans précédent. Cela permet en effet à Sodexo de saisir des opportunités de développement, d’accélérer sa transformation et de se concentrer sur son objectif de retour à une croissance rentable et durable sans céder à des pressions à court terme.

Enfin, afin de veiller à ce que cette convention ne contribue pas à un déséquilibre des pouvoirs au profit de Bellon SA, le Conseil d’Administration s’attache à ce que les droits de l’ensemble des actionnaires soient efficacement protégés, par l’intermédiaire de différents mécanismes de gouvernance :

• un taux d’indépendance au sein du Conseil élevé (70 %, bien au-delà de la recommandation du Code AFEP-MEDEF pour une société contrôlée) et en constante augmentation ces dernières années ;
• des comités majoritairement indépendants, présidés par un administrateur
  indépendant ;
• un Règlement intérieur et d’une politique de gestion des conflits d’intérêts.

De manière plus globale, la prise en compte des intérêts de l’ensemble des parties prenantes par le Conseil d’Administration est illustrée par sa volonté de faire évoluer ses pratiques de gouvernance, en ligne avec les plus hauts standards de marché. Ainsi, les pratiques de gouvernance précitées ont vocation à être fréquemment revues voire renforcées, le Conseil souhaitant continuer à s’inscrire dans une dynamique de progrès. La prise en compte des parties prenantes s’illustre également via les efforts continus du Conseil, soutenu par le management du Groupe, afin d‘être reconnu internationalement pour ses pratiques responsables et de développement durable. Ces efforts ont ainsi permis à Sodexo d’être membre des indices ESG 80, FTSE4 Good et Dow Jones Sustainability Index pour lequel il est, pour la 16e année consécutive en haut du classement de son secteur. Le Groupe est également classé au 1^er rang des entreprises de son secteur au sein du SAM Sustainability Yearbook et pour la 12^e année consécutive parmi les meilleures entreprises du classement DiversityInc en faveur de ses collaborateurs LGBTQ+, pour le recrutement de femmes de couleur et pour ses cadres dirigeantes. Sodexo détient par ailleurs la certification Gold d’Ecovadis.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure à la section 5.4.2 du présent document.

Procédure d’évaluation des conventions courantes et réglementées

Sur recommandation du Comité d’Audit, le Conseil d’Administration a adopté le 6 novembre 2019 une charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées et ainsi de les distinguer des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et de faciliter le respect par Sodexo des exigences légales en la matière qui prévoient une évaluation régulière des conditions auxquelles sont conclues les différentes conventions et l’analyse de leur qualification.

Cette charte prévoit, outre un rappel du cadre réglementaire applicable aux différentes conventions susceptibles d’être conclues, une procédure d’évaluation régulière par le Comité d’Audit des conditions de conclusion des conventions courantes conclues au sein du Groupe, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

Une synthèse de l’application de la Charte est présentée au Comité d’Audit une fois par an, ce dernier rendant ensuite compte au Conseil d’Administration des diligences menées.