CONDITION DE VERSEMENT
Conformément à la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle.
NOMINATION OU FIN DE MANDAT
Dans le cas d’une nomination ou du départ du Directeur Général en cours d’année, ces mêmes principes s’appliqueraient prorata temporis pour la période d’exercice des fonctions.
En cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l’exercice concerné, l’appréciation de la performance s’effectuerait de manière discrétionnaire par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations.
Rémunération long terme
OBJECTIF VISÉ
Le Conseil d’Administration considère que le programme de rémunération variable à long terme, qui bénéficie également à d’autres fonctions clés de l’entreprise, est particulièrement adapté à la fonction de Directeur Général compte tenu du niveau attendu de sa contribution directe à la performance à long terme de l’entreprise. En effet, ce dispositif qui repose sur des critères de performance choisis par le Conseil d’Administration en lien direct avec les priorités stratégiques de la Société permet de renforcer la motivation et la fidélisation du dirigeant mandataire social tout en facilitant l’alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu’avec l’intérêt social de l’entreprise. Ces conditions de performance recouvrent (i) l’atteinte d’une croissance interne du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation sur plusieurs années, en ligne avec les objectifs communiqués au marché, (ii) l’évolution de la valeur de l’action Sodexo par rapport à son marché de référence et (iii) des critères de responsabilité sociale d’entreprise.
DISPOSITIF DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME
La rémunération à long terme repose à ce jour exclusivement sur l’attribution gratuite d’actions de performance.
Les attributions gratuites d’actions de performance sont décidées au cours du 1er semestre de chaque exercice après la publication des comptes de l'exercice précédent par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations.
La période d’acquisition des actions est de trois ans, en ligne avec la période de mesure des conditions de performance et les pratiques de marché.
L’attribution annuelle en faveur du Directeur Général est plafonnée par le Conseil d’Administration à 150 % de sa rémunération totale annuelle (composée de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable annuelle à objectifs atteints) et à 5 % de l'ensemble des actions gratuites et de performance attribuées au cours de l'exercice par le Conseil d'Administration.
CONDITIONS DE PERFORMANCE
Le pourcentage d’acquisition d’actions varie selon l’atteinte de conditions de performance interne et externe dont la mesure est désormais effectuée sur trois années et dont le niveau d’atteinte sera communiqué par critère une fois l’appréciation de la performance établie par le Conseil d’Administration.
En l’absence d’objectifs à moyen terme communiqués au marché, les cibles des critères de croissance interne du chiffre d’affaires et du taux de marge d’exploitation resteront confidentiels. Les conditions de performance reflètent un bon équilibre entre la performance opérationnelle, la confiance des investisseurs et la performance du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise. Elles favorisent ainsi un modèle d’entreprise Sodexo qui vise une croissance durable et rentable et répond aux attentes de toutes ses parties prenantes.
Les critères retenus ont pour objectif de mesurer la performance de manière globale et sont directement liés aux principaux axes stratégiques du Groupe, comme suit :
- à hauteur de 50 % sur une performance économique ;
- à hauteur de 30 % sur une performance boursière ;
- à hauteur de 20 % sur une performance de responsabilité d’entreprise, comprenant des objectifs de diversité dans les instances de Direction du Groupe et un indice interne de développement durable, comme présenté ci-après.
Indice de développement durable Sodexo :
L’accélération de nos actions en faveur de l’environnement encouragée par la rémunération à long terme.
Détermination d’un indice interne de performance :
– cohérent avec notre objectif global de réduction de l’impact carbone ;
– avec des critères quantitatifs et auditables.
Une condition de performance qui s’applique à toutes les attributions gratuites d’actions à hauteur de 10 % pour l’exercice 2020-2021.
S'il s'avérait nécessaire de les faire évoluer, le Conseil d'Administration fixerait des critères cohérents et exigeants sur le long terme.