La livraison d’actions de performance du Directeur Général est également conditionnée à sa présence dans le Groupe à la date d’acquisition des actions. Toutefois, et telle que cette possibilité est prévue par le Code AFEP-MEDEF ainsi que par les règlements des plans applicables à l’ensemble des bénéficiaires des plans d’actions de performance du Groupe, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut décider, en cas de circonstance exceptionnelle, le maintien de ses droits.
Dans cette hypothèse, le taux d’allocation serait obligatoirement proratisé pour tenir compte de la présence effective du Directeur Général au sein du Groupe au cours de la période d’acquisition. En tout état de cause, il n’y aurait pas d’accélération de la période d’acquisition et les conditions du plan, y compris les conditions de performance, continueraient à s’appliquer.
En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Directeur Général doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d’actions définitivement acquises dont le montant a été fixé par le Conseil d’Administration à 30 % de sa rémunération fixe annuelle à la date de livraison desdites actions.
En outre, le Directeur Général doit détenir un portefeuille d’actions d’une valeur équivalente à 200 % du montant brut de sa rémunération fixe annuelle, ce portefeuille devant être constitué au cours d’une période maximale de trois années.
Ce délai de mise en conformité, dans le cadre de la nomination d’un nouveau Directeur Général venant d’une société extérieure au groupe Sodexo, s’applique à partir de la première acquisition définitive d’actions, soit 3 ans après la première attribution par la Société.
Par ailleurs, le Directeur Général s’engage à ne pas recourir à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des actions de performance qui lui sont attribuées pendant toute la durée de son mandat.
Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires.
Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient contraignante ou impossible l’utilisation d’un instrument en actions. Dans cette hypothèse, les principes et critères de détermination, de répartition et de plafond d’attribution prévus dans la politique portant sur les plans d’actions de performance seraient appliqués mutatis mutandis à la structuration d’une telle rémunération variable pluriannuelle.
En cas de cessation de ses fonctions (hors démission, départ à la retraite ou révocation pour faute grave ou lourde), le Directeur Général est susceptible de percevoir une indemnité dont le montant maximal serait égal à deux fois sa rémunération brute annuelle (fixe et variable) telle que perçue au cours des 12 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions.
Le versement de cette indemnité serait conditionné à l’atteinte d’un taux minimum de 80 % de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour chacun des deux exercices clos précédant ladite cessation de fonctions. Cette condition était préalablement définie comme la progression annuelle du résultat d’exploitation consolidé du groupe Sodexo (à périmètre et taux de change constants) égale ou supérieure à 5 %, pour chacun des trois derniers exercices clos précédant ladite cessation de fonctions. Elle avait été fixée en 2017 et était restée inchangée depuis. Le Conseil d’Administration a considéré qu’elle ne constituait plus une mesure pertinente de la performance du Groupe dans une situation de reprise de l’activité après la crise sanitaire qui a aff ecté en profondeur les résultats de Sodexo. La nouvelle condition de performance assure un degré d’exigence élevé quel que soit le contexte.
En cas de cessation de ses fonctions au cours de la première année du mandat, le montant de l’indemnité serait calculé prorata temporis, sur la base d’un montant maximum égal à six mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuel cible), sous réserve de conditions de performance liées aux performances financières et opérationnelles de Sodexo, qui seront appréciées par le Conseil d’Administration en fonction de la période considérée.
De plus, en cas de cessation de ses fonctions au cours de la deuxième année du mandat, le montant de l’indemnité serait calculé prorata temporis, sur la base d’un montant maximum égal à 12 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle effectivement versée) pour l’exercice précédent, sous réserve de l’atteinte d’un taux minimum de 80 % de réalisation des objectifs au titre de la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour l’exercice clos.
En aucun cas, le montant maximal global d’indemnités que le Directeur Général est susceptible de percevoir au titre de l’engagement de non-concurrence et/ou de l’indemnité de cessation de ses fonctions ne peut pas excéder 24 mois de sa rémunération fixe et variable.
Il est précisé que Denis Machuel avait expressément refusé cette clause d’indemnisation et qu’il ne bénéficie donc d’aucune indemnité au titre de la cessation de ses fonctions.
La crise sanitaire du Covid-19 a profondément modifié l’environnement concurrentiel dans lequel évoluent les dirigeants du Groupe. L’accélération de la digitalisation et la profonde modification du secteur d'activité de Sodexo, induite notamment par le développement du télétravail, ont permis l’entrée et le développement d’une grande diversité de nouveaux acteurs sur le marché.
Aussi le Conseil d’Administration a considéré que la clause de non-concurrence en vigueur, qui avait été élaborée lors de la prise de fonction de Denis Machuel en janvier 2018, ne constitue plus une protection suffisante pour les intérêts de Sodexo. Son champ d'application a été révisé et renforcé, notamment par l’ajout de nouvelles restrictions tant en matière d’entreprises et de secteurs visés que de couverture géographique.
En conséquence, en cas de cessation de ses fonctions, le Directeur Général sera tenu à une obligation de non-concurrence d’une durée minimale de 24 mois, restreignant la liberté du Directeur Général d’exercer chez un concurrent des fonctions de salarié, de mandataire social ou d’effectuer des missions de conseil(s) directement ou par personne morale interposée. Cette interdiction de concurrence est assortie d’une contrepartie financière versée de manière échelonnée, et dont le montant a été porté à un maximum de 24 mois de la rémunération fixe et variable attribuée au Directeur Général au titre de l’exercice précédant la cessation de ses fonctions.
Il est également précisé que le Conseil d’Administration peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement lors du départ du Directeur Général et que le montant maximal global d’indemnités qu’il est susceptible de percevoir au titre de l’engagement de non-concurrence et/ou de l’indemnité de cessation de ses fonctions ne peut pas excéder 24 mois de sa rémunération fixe et variable.
Le versement de cette indemnité est également exclu dès lors que le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite et en tout état de cause au-delà de 65 ans.
