Document d’enregistrement universel 2020-2021

6. Gouvernement d'entreprise

Actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2020-2021 au Directeur Général

Conformément à la politique de rémunération approuvée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 12 janvier 2021, la durée de la période d’acquisition des actions des plans d’attribution gratuite d’actions a été réduite de quatre à trois ans afin d’aligner cette période d’acquisition sur la période de mesure des conditions de performance ainsi que sur les pratiques de marché, modifiant également la période à laquelle les plans sont habituellement décidés (à savoir, au cours du 1er semestre de chaque exercice, après la publication des comptes de l’exercice précédent).

Pour rappel, il n’a pas été attribué d’actions au Directeur Général pendant l’exercice 2019/2020 afin de maintenir le rythme régulier de livraison d’actions.

TABLEAU N° 6 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2009-16
  DATE DU PLAN NOMBRE D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE VALORISATION DES ACTIONS DATE D’ACQUISITION DATE DE DISPONIBILITÉ CONDITION DE PERFORMANCE
Denis Machuel

Denis Machuel

DATE DU PLAN

25/11/2020

Denis Machuel

NOMBRE D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE

28 000

Denis Machuel

VALORISATION DES ACTIONS

1 681 288

Denis Machuel

DATE D’ACQUISITION

25/01/2024

Denis Machuel

DATE DE DISPONIBILITÉ

25/01/2024

Denis Machuel

CONDITION DE PERFORMANCE

100 %

* Valorisation selon la norme IFRS à la date d’attribution

Les conditions de performance de cette attribution sont les suivantes :

  • l’acquisition de 20 % des actions de performance est conditionnée à l’atteinte d’un objectif de chiffre d’affaires durant l’exercice 2022-2023 ;
  • l’acquisition de 30 % des actions de performance est conditionnée à l’atteinte d’objectifs de marge d’exploitation du Groupe sur les exercices 2020-2021, 2021-2022 et
    2022-2023 ;
  • l’acquisition de 30 % d’actions de performance est conditionnée à la réalisation d’un objectif de TSR (Total Shareholder Return) mesuré sur trois ans par rapport à un panel composé de huit sociétés (Aramark, Compass, Edenred, Elior, G4S, ISS, Rentokil, Securitas), selon les mêmes modalités que celles applicables aux plans passés ;
  • l’acquisition de 10 % des actions de performance est conditionnée à la réalisation d’un objectif de diversité qui vise à promouvoir les femmes au plus haut niveau de la hiérarchie ;
  • l’acquisition de 10 % des actions de performance est conditionnée à la réalisation d’objectifs de développement durable interne (indice interne de performance) au
    31 août 2023 visant à augmenter les achats auprès des PME et l’usage d’énergies renouvelables dans les bâtiments de Sodexo ainsi qu’à réduire le gaspillage alimentaire et d’augmenter la part de protéines d’origine végétale par rapport aux protéines d’origine animale.
Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice
TABLEAU N° 7 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2009-16
N° ET DATE DU PLAN NOMBRE D’ACTIONS DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE
Plan d’attribution d’actions du 20 avril 2017

Plan d’attribution d’actions du

20 avril 2017NOMBRE D’ACTIONS DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE

5 600

Lors de sa réunion du 20 avril 2017, le Conseil d’Administration avait décidé dans le cadre du plan d’attribution d’actions 2017 pris en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 janvier 2016 d’attribuer gratuitement à Denis Machuel, alors membre du Comité Exécutif de Sodexo, 14 000 actions soumises à une période d’acquisition de 4 ans, expirant le 20 avril 2021, et aux conditions suivantes :

  • 40 % du nombre total d’actions attribuées étaient soumises à une condition de présence ; et
  • 60 % du nombre total d’actions attribuées (appelées actions de performance) étaient soumises à une condition de présence et à une condition de performance.

Il est rappelé que la condition de performance était définie comme suit :

(i) L’acquisition de 50 % des actions de performance était conditionnée à une progression moyenne du résultat opérationnel, avant éléments exceptionnels et hors effets de change, en ligne avec les objectifs externes de Sodexo, de + 8 à + 10 % par an sur les quatre exercices 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 et 2019-2020 comme suit :

PROGRESSION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
(EN MOYENNE PAR AN, CALCULÉE SUR LA BASE DES COMPTES POUR LES EXERCICES 2016-2017, 2017-2018, 2018-2019 ET 2019-2020)		 NOMBRE
(EN % DU NOMBRE INITIAL D’ACTIONS SOUMISES À LA CONDITION DE PROGRESSION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL)
inférieure à 8 % par an

inférieure à 8 % par an

NOMBRE
(EN % DU NOMBRE INITIAL D’ACTIONS SOUMISES À LA CONDITION DE PROGRESSION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL)

0 %
entre 8 % et 9 % par an

entre 8 % et 9 % par an

NOMBRE
(EN % DU NOMBRE INITIAL D’ACTIONS SOUMISES À LA CONDITION DE PROGRESSION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL)

30 % - 60 %
entre 9 % et 10 % par an

entre 9 % et 10 % par an

NOMBRE
(EN % DU NOMBRE INITIAL D’ACTIONS SOUMISES À LA CONDITION DE PROGRESSION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL)

60 % - 100 %
égale ou supérieure à 10 % par an

égale ou supérieure à 10 % par an

NOMBRE
(EN % DU NOMBRE INITIAL D’ACTIONS SOUMISES À LA CONDITION DE PROGRESSION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL)

100 %

* Arrondi vers le nombre entier inférieur.