(ii) L’acquisition de 50 % des actions de performance était conditionnée à la performance du TSR de l’action Sodexo par rapport à l’indice CAC 40 GR (dividendes réinvestis) comme suit :
| TSR DE L’ACTION SODEXO (ENTRE LE 27 JANVIER 2017 ET LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 2019-2020 ) |
NOMBRE * D’ACTIONS ACQUISES (EN % DU NOMBRE INITIAL D’ACTIONS SOUMISES À L’OBJECTIF DE SURPERFORMANCE DU TSR DE L’ACTION SODEXO PAR RAPPORT À L’INDICE CAC 40 GR) |
|---|---|
| négatif et/ou en sous-performance de l’Indice CAC 40 GR | négatif et/ou en sous-performance de l’Indice CAC 40 GR NOMBRE * D’ACTIONS ACQUISES(EN % DU NOMBRE INITIAL D’ACTIONS SOUMISES À L’OBJECTIF DE SURPERFORMANCE DU TSR DE L’ACTION SODEXO PAR RAPPORT À L’INDICE CAC 40 GR) 0 % |
| en surperformance de l’Indice CAC 40 GR entre 0 % et + 8 % | en surperformance de l’Indice CAC 40 GR entre 0 % et + 8 % NOMBRE * D’ACTIONS ACQUISES(EN % DU NOMBRE INITIAL D’ACTIONS SOUMISES À L’OBJECTIF DE SURPERFORMANCE DU TSR DE L’ACTION SODEXO PAR RAPPORT À L’INDICE CAC 40 GR) 10 % - 50 % |
| en surperformance de l’Indice CAC 40 GR entre + 8 % et + 12 % | en surperformance de l’Indice CAC 40 GR entre + 8 % et + 12 % NOMBRE * D’ACTIONS ACQUISES(EN % DU NOMBRE INITIAL D’ACTIONS SOUMISES À L’OBJECTIF DE SURPERFORMANCE DU TSR DE L’ACTION SODEXO PAR RAPPORT À L’INDICE CAC 40 GR) 50 % - 100 % |
| en surperformance de l’Indice CAC 40 GR supérieure à + 12 % | en surperformance de l’Indice CAC 40 GR supérieure à + 12 % NOMBRE * D’ACTIONS ACQUISES(EN % DU NOMBRE INITIAL D’ACTIONS SOUMISES À L’OBJECTIF DE SURPERFORMANCE DU TSR DE L’ACTION SODEXO PAR RAPPORT À L’INDICE CAC 40 GR) 100 % |
* Arrondi vers le nombre entier inférieur.
Ainsi, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du
8 avril 2021 a constaté que :
| DATE DU PLAN | VALORISATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE (en euros) |
NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE INITIALEMENT ATTRIBUÉES | CONDITIONS DE PERFORMANCE | NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISES | DATE D’ACQUISITION | DATE DE DISPONIBILITÉ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 27/04/2018 | 27/04/2018 VALORISATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE(en euros) 1 600 437 |
27/04/2018 NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE INITIALEMENT ATTRIBUÉES25 000 |
27/04/2018 CONDITIONS DE PERFORMANCE100 % |
27/04/2018 NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISESN/A |
27/04/2018 DATE D’ACQUISITION27/04/2022 |
27/04/2018 DATE DE DISPONIBILITÉ27/04/2022 |
| 19/06/2019 | 19/06/2019 VALORISATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE(en euros) 1 836 252 |
19/06/2019 NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE INITIALEMENT ATTRIBUÉES22 000 |
19/06/2019 CONDITIONS DE PERFORMANCE100 % |
19/06/2019 NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISESN/A |
19/06/2019 DATE D’ACQUISITION19/06/2023 |
19/06/2019 DATE DE DISPONIBILITÉ19/06/2023 |
| 20/11/2020 | 20/11/2020 VALORISATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE(en euros) 1 681 288 |
20/11/2020 NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE INITIALEMENT ATTRIBUÉES28 000 |
20/11/2020 CONDITIONS DE PERFORMANCE100 % |
20/11/2020 NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISESN/A |
20/11/2020 DATE D’ACQUISITION25/01/2024 |
20/11/2020 DATE DE DISPONIBILITÉ25/01/2024 |
En reconnaissance de sa contribution au développement du Groupe, qu’il a rejoint en 2007 et dont il était le Directeur Général depuis janvier 2018, et de son action pendant la crise du Covid-19, et conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 12 janvier 2021 et aux recommandations 25.3.3 et 25.5.1 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a décidé de lever la condition de présence applicable aux plans d’actions en cours d’acquisition et de maintenir les droits à actions au prorata de sa présence effective au sein du Groupe.
Il est rappelé que conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 12 janvier 2021 il n’y aura pas d’accélération de la période d’acquisition et les conditions de performance de ces plans continueront à s’appliquer.
Ainsi, Denis Machuel conservera une partie de ses droits aux plans attribués en 2018, 2019 et 2020, soit 41 514 actions sur les 75 000 initialement attribuées. Elles sont valorisées à
2 872 221 euros selon les normes IFRS à la date d’attribution, néanmoins cette valorisation ne tient pas compte de la réalisation des conditions de performance mesurée à la fin de la période d’acquisition des plans. Les conditions de performance sont particulièrement exigeantes comme en atteste la non-atteinte de celles attachées aux plans 2016 et 2017. De plus, les critères de performance attachés aux plans en cours d’acquisition, dont ceux attribués à Denis Machuel, sont fortement affectés par l’impact de la crise sanitaire sur la performance du Groupe. À ce stade, le nombre d’actions qui sera obtenu à l’achèvement de chacun de ces plans et leur valorisation ne peuvent pas être connus.
