Document d’enregistrement universel 2020-2021

À compter des plans 2021, les plans d’attributions gratuites d’actions mis en œuvre au sein du Groupe répondent aux caractéristiques suivantes :

les attributions gratuites d’actions ont lieu chaque année et sont décidées au cours du 1er semestre de chaque exercice, après la publication des comptes de l’exercice
précédent ;
l’attribution des actions est conditionnée à une condition de présence continue de trois ans pour chacun des bénéficiaires et à des conditions de performance appréciées sur trois ans.

Les attributions gratuites d’actions n’entraînent aucune dilution pour les actionnaires, les actions gratuites attribuées étant des actions auto-détenues par la Société.

Pendant l’exercice 2020-2021, les périodes d’acquisition des plans d’attribution gratuite d’actions décidés par le Conseil d’Administration le 30 septembre 2016, le 30 novembre 2016 et le 20 avril 2017 se sont achevées respectivement le 30 septembre 2020, le 30 novembre 2020 et le 20 avril 2021.

Les plans d’attribution gratuite d’actions du 30 septembre et 30 novembre 2016 prévoyaient les deux conditions de performance suivantes :

une condition de progression du TSR (Total Shareholder Return) par rapport à la progression de l’Indice CAC 40 GR + 12 % sur quatre ans;
une condition de progression moyenne du résultat opérationnel d’au moins 10 % par an sur quatre exercices.

Ces conditions de performance n’ont pas été remplies, avec une progression du TSR de 25 % contre 58 % pour l’Indice CAC 40 GR et une progression moyenne du résultat opérationnel de 3,5 % par an.

Ainsi, 7 155 actions ont été définitivement attribuées au titre du plan de septembre 2016 et
7 000 actions au titre du plan de novembre 2016 sur un total de 21 950 actions.

Le 20 avril 2021, 397 690 actions ont ainsi été définitivement attribuées au titre du plan du 20 avril 2017.

Le plan d’attribution gratuite d’actions du 20 avril 2017 prévoyait les deux conditions de performance suivantes :

une condition de progression du TSR (Total Shareholder Return) par rapport à la progression de l’Indice CAC 40 GR + 12 % sur quatre ans ;
une condition de progression moyenne du résultat opérationnel d’au moins 10 % par an sur quatre exercices.

Ces conditions de performance n’ont pas été remplies, avec une progression du TSR de - 17,7 % contre 29,6 % pour l’Indice CAC 40 GR et une progression moyenne du résultat opérationnel de - 10,95 % par an.

Le 20 avril 2021, 397 690 actions ont ainsi été définitivement attribuées au titre du plan du 20 avril 2017.

Le détail des plans en vigueur figure dans le tableau ci-après :

Historique des attributions d’actions gratuites consenties aux managers du Groupe

TABLEAU N° 9 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2009-16

	ATTRIBUTION 2016-2	ATTRIBUTION 2016-3	ATTRIBUTION 2017	ATTRIBUTION 2017-2	ATTRIBUTION 2018	ATTRIBUTION 2018-2	ATTRIBUTION 2019	ATTRIBUTION 2019-2	ATTRIBUTION 2020
Date de l’Assemblée Générale	Date de l’Assemblée Générale ATTRIBUTION 2016-2 26/01/2016	Date de l’Assemblée Générale ATTRIBUTION 2016-3 26/01/2016	Date de l’Assemblée Générale ATTRIBUTION 2017 26/01/2016	Date de l’Assemblée Générale ATTRIBUTION 2017-2 26/01/2016	Date de l’Assemblée Générale ATTRIBUTION 2018 26/01/2016	Date de l’Assemblée Générale ATTRIBUTION 2018-2 26/01/2016	Date de l’Assemblée Générale ATTRIBUTION 2019 22/01/2019	Date de l’Assemblée Générale ATTRIBUTION 2019-2 22/01/2019	Date de l’Assemblée Générale ATTRIBUTION 2020 22/01/2019
Date d’attribution par le Conseil d’Administration	Date d’attribution par le Conseil d’Administration ATTRIBUTION 2016-2 30/09/2016	Date d’attribution par le Conseil d’Administration ATTRIBUTION 2016-3 30/11/2016	Date d’attribution par le Conseil d’Administration ATTRIBUTION 2017 20/04/2017	Date d’attribution par le Conseil d’Administration ATTRIBUTION 2017-2 14/09/2017	Date d’attribution par le Conseil d’Administration ATTRIBUTION 2018 27/04/2018	Date d’attribution par le Conseil d’Administration ATTRIBUTION 2018-2 13/09/2018	Date d’attribution par le Conseil d’Administration ATTRIBUTION 2019 19/06/2019	Date d’attribution par le Conseil d’Administration ATTRIBUTION 2019-2 06/11/2019	Date d’attribution par le Conseil d’Administration ATTRIBUTION 2020 25/11/2020
Nombre total d’actions attribuées	Nombre total d’actions attribuées ATTRIBUTION 2016-2 11 950	Nombre total d’actions attribuées ATTRIBUTION 2016-3 10 000	Nombre total d’actions attribuées ATTRIBUTION 2017 884 895	Nombre total d’actions attribuées ATTRIBUTION 2017-2 14 000	Nombre total d’actions attribuées ATTRIBUTION 2018 917 880	Nombre total d’actions attribuées ATTRIBUTION 2018-2 34 100	Nombre total d’actions attribuées ATTRIBUTION 2019 810 990	Nombre total d’actions attribuées ATTRIBUTION 2019-2 10 000	Nombre total d’actions attribuées ATTRIBUTION 2020 922 840
Nombre total de bénéficiaires	Nombre total de bénéficiaires ATTRIBUTION 2016-2 16	Nombre total de bénéficiaires ATTRIBUTION 2016-3 2	Nombre total de bénéficiaires ATTRIBUTION 2017 1 357	Nombre total de bénéficiaires ATTRIBUTION 2017-2 5	Nombre total de bénéficiaires ATTRIBUTION 2018 1 671	Nombre total de bénéficiaires ATTRIBUTION 2018-2 20	Nombre total de bénéficiaires ATTRIBUTION 2019 2 144	Nombre total de bénéficiaires ATTRIBUTION 2019-2 11	Nombre total de bénéficiaires ATTRIBUTION 2020 2 145
% du capital social	% du capital social ATTRIBUTION 2016-2 0,01 %	% du capital social ATTRIBUTION 2016-3 0,01 %	% du capital social ATTRIBUTION 2017 0,58 %	% du capital social ATTRIBUTION 2017-2 0,01 %	% du capital social ATTRIBUTION 2018 0,62 %	% du capital social ATTRIBUTION 2018-2 0,02 %	% du capital social ATTRIBUTION 2019 0,55 %	% du capital social ATTRIBUTION 2019-2 0,01 %	% du capital social ATTRIBUTION 2020 0,63 %
Conditions de Performance	Conditions de PerformanceATTRIBUTION 2016-2
Progression du résultat net	Progression du résultat net ATTRIBUTION 2016-2
Progression du résultat opérationnel	Progression du résultat opérationnel ATTRIBUTION 2016-2 X	Progression du résultat opérationnel ATTRIBUTION 2016-3 X	Progression du résultat opérationnel ATTRIBUTION 2017 X	Progression du résultat opérationnel ATTRIBUTION 2017-2 X	Progression du résultat opérationnel ATTRIBUTION 2018 X	Progression du résultat opérationnel ATTRIBUTION 2018-2 X	Progression du résultat opérationnel ATTRIBUTION 2019 X	Progression du résultat opérationnel ATTRIBUTION 2019-2 X	Progression du résultat opérationnel ATTRIBUTION 2020 X
Progression de la Croissance interne	Progression de la Croissance interne ATTRIBUTION 2016-2	Progression de la Croissance interne ATTRIBUTION 2016-3	Progression de la Croissance interne ATTRIBUTION 2017	Progression de la Croissance interne ATTRIBUTION 2017-2	Progression de la Croissance interne ATTRIBUTION 2018	Progression de la Croissance interne ATTRIBUTION 2018-2	Progression de la Croissance interne ATTRIBUTION 2019 X	Progression de la Croissance interne ATTRIBUTION 2019-2 X	Progression de la Croissance interne ATTRIBUTION 2020 X
TSR	TSR ATTRIBUTION 2016-2 X	TSR ATTRIBUTION 2016-3 X	TSR ATTRIBUTION 2017 X	TSR ATTRIBUTION 2017-2 X	TSR ATTRIBUTION 2018 X	TSR ATTRIBUTION 2018-2 X	TSR ATTRIBUTION 2019 X	TSR ATTRIBUTION 2019-2 X	TSR ATTRIBUTION 2020 X
Responsabilité d’entreprise	Responsabilité d’entreprise ATTRIBUTION 2016-2	Responsabilité d’entreprise ATTRIBUTION 2016-3	Responsabilité d’entreprise ATTRIBUTION 2017	Responsabilité d’entreprise ATTRIBUTION 2017-2	Responsabilité d’entreprise ATTRIBUTION 2018 X	Responsabilité d’entreprise ATTRIBUTION 2018-2 X	Responsabilité d’entreprise ATTRIBUTION 2019 X	Responsabilité d’entreprise ATTRIBUTION 2019-2 X	Responsabilité d’entreprise ATTRIBUTION 2020 X

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6. Gouvernement d'entreprise

Historique des attributions d’actions gratuites consenties aux managers du Groupe

TABLEAU N° 9 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2009-16