Document d’enregistrement universel 2020-2021

7.3.5 Programme de rachat d’actions

À titre de rappel :

• l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 a autorisé le Conseil d’Administration, au titre de sa 13e résolution, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social au 21 janvier 2020 (soit un nombre total de 7 372 744 actions) et ce, pour une période de 18 mois. Le prix maximal d’achat d’actions dans le cadre de l’autorisation ne pouvait excéder 120 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat d’actions autorisé ne pouvait excéder 885 millions d’euros ;
• l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021, après avoir mis fin à l’autorisation
  ci-dessus visée, a de nouveau autorisé le Conseil d’Administration, au titre de sa 15e résolution, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, pour une nouvelle période de 18 mois. Le prix maximal d'achat dans le cadre de cette autorisation ne pouvait excéder 90 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat d'actions ainsi autorisé ne pouvait excéder 663 millions d'euros.

Ces autorisations ont été octroyées en vue notamment de couvrir des plans d’attribution gratuite d’actions, d’annuler les actions auto-détenues par voie de réduction du capital social et/ou d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo. De plus amples informations concernant les objectifs visés par ces deux autorisations figurent dans les textes des résolutions qui se trouvent au chapitre 7 du Document d’enregistrement universel 2018-2019 et du Document d'Enregistrement Universel 2019-2020 de la Société.

Au cours de l’exercice 2020-2021 , lesdites autorisations ont été utilisées comme suit :

• la Société a racheté 150 000 actions Sodexo (représentant 0,1 % du capital) au cours moyen unitaire de 74,06 euros et moyennant des frais de négociation de 38 660 euros hors taxes ;
• la Société a par ailleurs transféré 414 045 actions à l’occasion de livraison d’actions dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions.

Par ailleurs, au titre du contrat de liquidité conclu par la Société avec Exane, les mouvements suivants ont été effectués au cours de l'exercice 2020-2021 :

• achat de 2 941 129 actions pour un montant global de 885 672,64 euros et un cours moyen de 73,78 euros ;
• vente de 2 952 842 actions pour un montant global de 893 907,05 euros et un cours moyen de 73,87 euros.

L'AMF ayant renouvelé et actualisé le 22 juin 2021 la pratique de marché admise pour les contrats de liquidité et réduit notamment le montant maximal des contrats de liquidité des titres liquides, Sodexo a réduit en conséquence les moyens affectés. À la date du 31 août 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité de la Société ouvert chez Exane :

• 120 009 actions ;
• 5 416 006 euros.

Au 31 août 2021 :

• Sodexo détenait directement 1 166 593 de ses propres actions (représentant 0,8 % du capital social) destinées à couvrir différents plans d’attribution gratuite d’actions en faveur de collaborateurs du Groupe (de plus amples informations concernant les attributions gratuites d’actions figurent à la section 6.5 du présent document) ;
• la valeur comptable globale du portefeuille d’actions auto-détenues s’élevait à 108 millions d’euros ;
• le compte de liquidité de Sodexo était alors composé de 120 009 actions.

Depuis le 31 août 2021, Sodexo n’a effectué aucun rachat d’actions en dehors de son contrat de liquidité.

Le détail est disponible sur le site internet de la Société, dans la rubrique « information réglementée ».

7.3.6 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 14 décembre 2021

Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021, dans sa 15e résolution, de renouveler l’autorisation qui lui a été conférée les années précédentes pour procéder au rachat d’actions propres en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014.

Le nouveau programme de rachat d’actions serait notamment destiné à couvrir les plans d’attribution gratuites d’actions, à réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions et animer le marché de l’action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité existant.

Le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de ce nouveau programme de rachat d’actions serait fixé à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2021, soit à titre indicatif au 31 août 2021, un nombre maximal de 7 372 744 actions.

Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat d’actions ne pourrait excéder 95 euros par action et le montant total affecté au programme ne pourrait pas dépasser 700 millions d’euros.

Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois et remplacerait l’autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021 dans sa 15^e résolution.

De plus amples informations concernant cette autorisation soumise au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 figurent au chapitre 8 du présent document.