- 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’off re publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- 3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18e et 19e résolutions (sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de 85 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ne pourra excéder 1 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,
- les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le Conseil d’Administration ayant la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce,
- la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
- 4. prend acte que la présente délégation de compétence donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres émis en vertu de la présente résolution, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et eff ectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire tout le nécessaire ;
- 5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 20e résolution ;
- 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.
-
Dix-huitième résolution
(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES OU BÉNÉFICES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
- 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
- 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’off re publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- 3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (Suite page 342) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’un montant nominal maximum total de 85 millions d’euros prévu à la 17e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
