- 4. prend acte que la présente délégation de compétence donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet,
- décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission,
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- d’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- 5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 21e résolution.
Dix-neuvième résolution
(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSIONS D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL IMMÉDIATEMENT OU À TERME RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS DE PLANS D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
- 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettent de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
- 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu’elle prive d’eff et à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 22e résolution ;
- 3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Ce plafond s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 85 millions d'euros prévu à la 17e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- 4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ou un plan assimilé), étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
