- 5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et suivants du Code du travail ;
- 6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ;
- 7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs Plans d’Épargne Salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ;
- 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
- 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.
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Vingtième résolution
(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE PROCÉDER A DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ EN FAVEUR DES SALARIÉS ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE OU DE CERTAINS D'ENTRE EUX)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
- 1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;
- 2. fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
- 3. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice 1,5 % de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- 4. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de 5 % de l'ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration, (ii) que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une condition de présence et, sauf dans le cas d'un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou d'avantages antérieurs (de manière à refléter la nature, le profil de risque et l'horizon d'acquisition des avantages perdus), de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) que le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général de la Société sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ;
- 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ;
