Document d’enregistrement universel 2020-2021

Rémunération du Directeur Général

La politique de rémunération du Directeur Général vise un équilibre entre la performance à long terme et à court terme afin de promouvoir le développement de l’entreprise pour toutes ses parties prenantes.

Celle-ci vise à renforcer la motivation et la fidélisation du dirigeant mandataire social tout en facilitant l’alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu’avec l’intérêt social de l’entreprise.

Elle se compose d’une rémunération fixe, rétribuant les responsabilités attachées à ce type de mandat social, d’une rémunération variable annuelle, dont l’objectif est d’inciter le Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance fixés par le Conseil d’Administration, et d’une rémunération long terme, sous la forme d’attribution gratuite d’actions de performance.

Détail de la rémunération

Au titre de l’exercice 2020-2021

• La rémunération fixe effectivement versée s’élève à 900 000 euros.
• Les performances de l’exercice 2020-2021 ont été constatées en 2 temps en raison de la situation sanitaire exceptionnelle. Compte tenu du taux d’atteinte des objectifs, la rémunération variable au titre de l’exercice est de 810 000 euros, soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021.
• Le 25 novembre 2020, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer des actions de performance au Directeur Général au titre de sa politique d’intéressement de long terme. Il a ainsi reçu 28 000 actions soumises à conditions de performance, d’une valeur IFRS de 1 681 288 euros.

Au titre de l’exercice 2021-2022

• Le montant de la rémunération fixe reste inchangé au titre de l’exercice 2021-2022, et sera versé prorata temporis du 1^er au 30 septembre 2021, date de la cessation de son mandat de Directeur Général.
• Le Conseil d’Administration a décidé de fixer le montant de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2021-2022 à son niveau cible, soit 100 % de sa rémunération fixe, au prorata temporis du 1^er au 30 septembre 2021.
• Aucune action de performance ne sera attribuée à Denis Machuel au titre de l’exercice 2021-2022.

En application de la politique de rémunération, les conditions de départ de Denis Machuel proposées incluent les éléments suivants

• Un engagement de non-concurrence renforcé afin de mieux protéger le Groupe et ses actionnaires : de nouveaux concurrents ont été ajoutés, notamment des acteurs digitaux, la durée a été portée de 2 à 3 ans, et des conditions plus restrictives de non-sollicitation de salariés et de clients du Groupe ont été imposées. En contrepartie, le montant de l’indemnité de non-concurrence a été revu à la hausse et porté à deux années de rémunération fixe et variable versées au titre de 2020-2021.
• En reconnaissance de sa contribution au développement du Groupe, qu’il a rejoint en 2007 et dont il était le Directeur Général depuis janvier 2018, et de son action pendant la crise du Covid-19, le Conseil d’Administration a décidé de lever la condition de présence applicable aux plans d’actions en cours d’acquisition et de maintenir les droits à actions au prorata de sa présence effective au sein du Groupe.
• Denis Machuel pourra bénéficier d’une assurance santé et de prévoyance pendant douze mois à compter de la fin de son mandat.

Synthèse de la rémunération du Directeur Général

* La rémunération variable annuelle est égale, à objectifs atteints, à 100 % de la rémunération fixe et peut atteindre 150 % (soit 1 350 000 euros) en cas de dépassement des objectifs.

Pour plus d’informations, voir le chapitre 6 du Document d’enregistrement universel.