Document d'enregistrement universel exercice 2022

10.2 Litiges et passifs éventuels

LITIGES AVEC L’ADMINISTRATION FISCALE BRÉSILIENNE

La filiale Sodexo Pass do Brasil est en litige avec l’administration fiscale brésilienne au sujet de la déductibilité fiscale de l’amortissement de l’écart d’acquisition constaté lors du rachat de VR en mars 2008. Pour mémoire, Sodexo Pass do Brasil a reçu au cours de l’exercice 2017 une notification de redressement au titre des exercices 2010 à 2012 remettant en cause la déduction de l’amortissement fiscal de l’écart d’acquisition, assortie de pénalités de 150% et d’intérêts de retard. Le montant du litige s’élève à date à 573 millions de reals, soit 111 millions d'euros au 31 août 2022 (29 millions d'euros de principal, 43 millions d'euros de pénalités et 40 millions d'euros d’intérêts de retard).

Sodexo conteste fermement ce redressement qui avait déjà été envisagé puis abandonné par l’administration fiscale brésilienne lors d’un précédent contrôle fiscal portant sur les exercices 2008 et 2009. Sodexo estime tant sur le fond que sur la forme que l’écart d’acquisition a été valablement amorti fiscalement et que la procédure a par conséquent de fortes chances d’aboutir en sa faveur, ce que ses conseils fiscaux lui confirment.

Ce litige a été jugé le 14 août 2018 devant la juridiction administrative compétente (CARF). Celle-ci a tranché en faveur de Sodexo Pass do Brasil estimant que l’écart d’acquisition et l’amortissement fiscal correspondant ont été légitimement constatés lors de l’acquisition de VR.

L’administration fiscale brésilienne a souhaité contester la décision en interjetant appel devant la Chambre supérieure d’appel (CSRF). En raison de la pandémie, l’examen du litige parla CSRF a été plusieurs fois reporté pour être finalement mis à l’ordre du jour de l’audience du 13 septembre 2022. Cette audience collégiale a confirmé le jugement favorable à Sodexo Pass do Brasil par 7 voix contre 1. Le Groupe est dans l’attente de la notification écrite de la décision qui mettrait un terme définitif au litige en sa faveur.

Ainsi, le Groupe estime, en accord avec ses conseils fiscaux brésiliens, que le risque d'une sortie de ressources associée à ce litige demeure faible et considère qu’aucune provision ne se justifie dans ses comptes au 31 août 2022.

Il est rappelé que l’économie d’impôt générée par cet amortissement fiscal a été compensée dans les comptes consolidés du Groupe par une charge d’impôt différé du même montant pour chacun des exercices concernés, conformément aux règles IFRS. Le montant de l’impôt différé passif correspondant aux périodes rehaussées par l'administration fiscale s’élève à 29 millions d’euros à la clôture de l'exercice 2022(24 millions d’euros au 31 août 2021).

S’agissant d’un redressement de place, au cours l’exercice 2021 la filiale Sodexo do Brasil Comercial a également reçu une notification de redressement principalement liée à la déductibilité fiscale de l’amortissement de l’écart d’acquisition constaté lors de l’achat de la société Puras. Le redressement porte sur les périodes 2015 à 2017 et s’élève à 198 millions de reals, soit 38 millions d’euros au 31 août 2022 (dont 9 millions d’euros de principal et 29 millions d’euros de pénalités et intérêts de retard). Au mois d’août 2021, Sodexo do Brasil Comercial a obtenu un avis favorable en première instance administrative mais l'administration fiscale brésilienne a interjeté appel. Le Groupe estime toutefois que les risques de changement de cette décision sont faibles, compte tenu d'une part de la solidité de ses arguments pour contester le redressement et, d'autre part, du résultat de l’audience définitive mentionnée ci-dessus pour Sodexo Pass do Brasil.

Le montant d’écart d’acquisition a été valablement amorti en sa totalité. L’économie d’impôt générée par cet amortissement fiscal a été compensée dans les comptes consolidés du Groupe par une charge d’impôt différé du même montant pour chacun des exercices concernés, conformément aux règles IFRS. Le montant de l’impôt différé passif correspondant aux périodes rehaussées par l’administration fiscale s’élève à 28 millions d’euros à la clôture de l’exercice.

Par ailleurs, une différence d’interprétation oppose Sodexo et ses principaux concurrents à l’administration fiscale sur la déductibilité des taxes PIS/COFIN sur certains achats qui sont effectués à un taux zéro. Les procédures sont toujours en cours mais suspendues jusqu’à la décision finale qui sera rendue par la Cour Suprême (qui jugera en droit sur un autre contribuable). Le Groupe estime, après consultation de ses conseils, que ses chances de succès dans ces procédures sont bonnes et n’a donc pas jugé nécessaire à ce stade de provisionner les crédits déduits à ce jour.

CONTENTIEUX AUPRÈS DE L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE EN FRANCE

Le 9 octobre 2015, la société Octoplus a saisi l’Autorité de la concurrence française d’une plainte concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Sodexo Pass France. À la suite de l’audition des parties concernées en avril et juillet 2016, l’Autorité de la concurrence a décidé le 6 octobre 2016 de poursuivre l’instruction sur le fond sans prononcer de mesures conservatoires à l’encontre de Sodexo Pass France.

Le 27 février 2019, les services d’instruction de l’Autorité ont adressé à Sodexo Pass France leur rapport final. Le Groupe a, dans son mémoire en réponse en date du 29 avril 2019, contesté les deux griefs notifiés par l’Autorité (échanges d’informations et verrouillage du marché des titres-restaurant par le biais de la Centrale de Règlement des Titres). Le 17 décembre 2019, l’Autorité de la concurrence a rendu une décision défavorable aux émetteurs de titres-restaurant et infligé à la société Sodexo Pass France, solidairement avec la société Sodexo S.A., une sanction d’un montant total de 126 millions d’euros. Cette décision a été formellement notifiée à Sodexo Pass France et Sodexo S.A. le 6 février 2020. Sodexo conteste celle-ci avec la plus grande fermeté considérant qu’elle témoigne d’une appréciation erronée des pratiques en cause et du fonctionnement du marché. Sodexo a par conséquent fait appel de cette décision devant la Cour d’appel de Paris, l’audience de plaidoiries s’est tenue le 18 novembre 2021 et la Cour d’appel a annoncé qu'elle rendrait sa décision le 24 novembre 2022.