5.4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2022)
SODEXO
255 Quai de la Bataille de Stalingrad
92866 Issy Les Moulineaux Cedex 9
À l’Assemblée Générale de la société SODEXO
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé
Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale du 14 décembre 2021, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 8 novembre 2021.
Convention d’animation et de prestations de services entre les sociétés Bellon SA et Sodexo
- Personnes concernées :
Mesdames Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, ainsi que Monsieur François-Xavier Bellon, mandataires sociaux communs aux sociétés Bellon S.A. et Sodexo.
- Nature, objet :
En date du 23 juin 2021, et sur recommandation du Comité d’audit, votre Conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une nouvelle convention d’animation et de prestations de services, renouvelant dans des conditions analogues la convention antérieurement conclue à effet du 17 novembre 2016 et dont l’échéance était le 17 novembre 2021. La nouvelle convention a été conclue le 26 octobre 2021, et a pris effet à compter du 17 novembre 2021, pour une durée de 5 ans.
Dans le cadre de cette convention, la société Bellon S.A. fournit des services d’assistance et de conseils, et met à disposition de la société Sodexo trois de ses salariés qui occupent au sein de Sodexo respectivement les fonctions de Directeur Financier Groupe, Directeur des Ressources Humaines et Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, permettant ainsi à Sodexo de bénéficier de leur expérience et de leurs compétences dans la mise en œuvre de sa stratégie.
- Modalités :
La convention prévoit des facturations de la société Bellon S.A. à la société Sodexo correspondant aux rémunérations du Directeur Financier Groupe, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, sur toute la durée de leur mise à disposition. Cette facturation comprend les rémunérations, y compris les accessoires ainsi que l’ensemble des charges sociales et taxes y afférentes. La facturation ne comprend aucune marge sur les éléments ainsi facturés.
La facturation totale au titre de cette convention, ainsi que son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d'audit de Sodexo. En outre, et conformément à la loi, le Conseil d'administration procède à l’examen annuel de la convention.
La facturation annuelle de la société Bellon S.A. est approuvée annuellement par le Conseil d'administration de votre société, sans participation au vote des administrateurs membres de la famille Bellon.
Au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, la facturation émise au titre de la convention par la société Bellon S.A., s'élève à 3 467 580 euros hors taxes.
