L’Assemblée Générale du 21 janvier 2014 a décidé des modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration. La durée de leur mandat est de trois ans. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, par exemple concernant l'obligation de détention d'actions, les administrateurs représentant les salariés sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires (y compris le Règlement intérieur), disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes obligations que ceux applicables aux administrateurs.
À ce titre, un premier administrateur représentant les salariés, Philippe Besson, a été désigné en 2014 par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des dernières élections des instances représentatives du personnel des sociétés françaises du Groupe et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d’Administration du 18 juin 2014. Le mandat de Philippe Besson a été renouvelé en 2017 puis à nouveau en 2020 pour une nouvelle période de trois ans à compter de l’Assemblée Générale du 21 janvier 2020.
Un second administrateur représentant les salariés, Cathy Martin, a été désigné en 2015 par le Comité d’Entreprise Européen et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d’Administration du 10 septembre 2015. Le mandat de Cathy Martin a été renouvelé en 2018 puis en 2020 pour une nouvelle période de trois ans à compter de l’Assemblée Générale du 12 janvier 2021.
Par ailleurs, conformément à la loi, un membre du Comité Social et Économique siège au Conseil d’Administration avec voix consultative.
Enfin, la participation des salariés du Groupe au capital de la Société ne dépassant pas le seuil de 3% prévu par l’article L. 22-10-5 (anciennement L. 225-23) du Code de commerce, aucun administrateur n’a été désigné parmi les salariés actionnaires.
Sodexo est administrée par un Conseil d’Administration présidé par Sophie Bellon depuis le 26 janvier 2016.
Du 1er septembre 2005 au 1er octobre 2021, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général étaient dissociées.
Le Conseil d’Administration réuni le 15 février 2022 a décidé de nommer sa Présidente, Sophie Bellon, Directrice Générale de Sodexo à compter du 1er mars 2022, fonction qu’elle exerçait par intérim depuis le 1er octobre 2021 suite à la cessation des fonctions de Directeur Général occupées par Denis Machuel jusqu'au 30 septembre 2021.
Le Conseil a ainsi témoigné toute sa confiance à Sophie Bellon, qui a mené avec succès la phase d'intérim, et a estimé qu’elle est la mieux placée pour conduire le Groupe dans cette nouvelle étape de son histoire. Le Conseil d’Administration a constaté la très bonne dynamique engagée autour des priorités fixées par Sophie Bellon pour renforcer la compétitivité de Sodexo et accélérer sa transformation. Sa connaissance en profondeur des activités du Groupe, qu’elle a rejoint en 1994, a été jugée par le Conseil comme un atout majeur.
Ces éléments renforcent la conviction du Conseil d’Administration quant à l’exigence d’un parfait alignement entre la définition de la stratégie et son exécution, alors que l’accélération de la transformation de Sodexo requiert notamment vitesse et agilité dans les processus de décisions au sein de l’entreprise. Dans ce contexte, malgré la qualité des candidatures qui ont été évaluées au cours du processus de recherche, le Conseil d’Administration a estimé que recruter une personnalité extérieure ralentirait nécessairement cette dynamique.
Il a en conséquence été décidé à l’unanimité de pérenniser le mode de gouvernance actuel, et de mettre fin, à compter du 1er mars 2022, à la période d’intérim de la Direction Générale. Ainsi, Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, continue d’exercer la fonction de Directrice Générale de Sodexo qu'elle occupait par intérim.
Le Conseil d’Administration, qui comprend une majorité d’administrateurs indépendants, a également décidé de nommer Luc Messier, administrateur de Sodexo depuis janvier 2020, en tant qu’Administrateur Référent indépendant. À ce titre, il a pour principale mission de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société.
Il est rappelé par ailleurs que la rémunération de Denis Machuel au titre du mois de septembre 2021 ainsi que les conditions financières de son départ ont été publiées dans le Document d'enregistrement universel 2021 et notamment à la section 6.5.2.2 « Rémunération de Denis Machuel, Directeur Général ».
En reconnaissance de sa contribution au développement du Groupe, qu'il avait rejoint en 2007 et dont il était le Directeur Général depuis janvier 2018, et de son action pendant la crise du Covid-19, et conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 12 janvier 2021 et aux recommandations 25.3.3 et 25.5.1 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration avait décidé de lever la condition de présence applicable aux plans d'actions en cours d'acquisition et de maintenir les droits à actions au prorata de sa présence effective au sein du Groupe.
Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 12 janvier 2021, il était prévu qu'il n'y aurait pas d'accélération de la période d'acquisition et que les conditions de performance continueraient à s'appliquer.
En complément des éléments déjà publiés, il est précisé que le plan attribué le 27 avril 2018 est arrivé à échéance le 27 avril 2022.
Lors de sa réunion du 27 avril 2018, le Conseil d’Administration avait décidé dans le cadre du plan d’attribution d’actions 2018 pris en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 janvier 2016 d’attribuer gratuitement à Denis Machuel 25 000 actions soumises à une période d’acquisition de 4 ans, expirant le 27 avril 2022, et aux conditions de performance suivantes :
