Document d'enregistrement universel exercice 2022

Ainsi, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 31 mars 2022 a constaté que les critères de performance avaient été atteints à hauteur de 24,1%. En effet, ce plan a été fortement affecté par l'impact de la crise sanitaire sur la performance du Groupe.

Sur les 25 000 actions de performance attribuées par le Conseil d’Administration du 27 avril 2018 :

• 3 561 de ses droits sont devenus caducs du fait de la proratisation appliquée du fait de son départ ;
• 16 283 de ses droits sont devenus caducs du fait de la non-atteinte d'une partie des conditions de performance ;
• 5 156 actions ont été définitivement acquises et livrées le 27 avril 2022.

Par ailleurs, Denis Machuel bénéficiait d’un plan de retraite à prestations définies régi par les articles 39 du Code général des impôts et L. 137.11-1 du Code de la sécurité sociale, dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2019. Le bénéfice de ce plan est soumis à une condition de présence dans l’entreprise au moment du départ à la retraite. Cependant, conformément aux dispositions prévues par la circulaire interministérielle 105/2004 du 8 mars 2004, le règlement du plan prévoit qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéficiaire conserve les droits établis à la date de son départ de l’entreprise sous réserve qu’il ne reprenne pas une activité professionnelle.

Denis Machuel ayant pris de nouvelles fonctions dans une autre entreprise le 1^er juillet 2022, ses droits au titre de ce régime sont devenus caducs.

Rôle de la Présidente-Directrice Générale

La Présidente-Directrice Générale représente le Conseil. Elle organise et dirige ses travaux, dont elle rend compte à l’Assemblée Générale. Elle assure, pour le compte du Conseil, les relations avec les tiers tels que les représentants des salariés, les commissaires aux comptes ou les actionnaires.

La Présidente-Directrice Générale veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.

La Présidente-Directrice Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. À ce titre, les directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe lui sont rattachées.

La Présidente-Directrice Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Limitations de pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale

Les limitations de pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale sont prévues en annexe du Règlement intérieur du Conseil d'Administration.

La Présidente-Directrice Générale doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour consentir des cautions, avals et garanties dans la mesure où celles-ci réunissent les conditions suivantes :

• durée supérieure à 15 ans, quel que soit le montant de la caution, aval ou garantie  ;
• durée comprise entre 10 et 15 ans, pour un montant supérieur à 15 millions d’euros  ;
• durée comprise entre 5 et 10 ans, pour un montant supérieur à 30 millions d’euros  ;
• durée inférieure à 5 ans, pour un montant supérieur à 50 millions d’euros.

Toutefois, l’autorisation préalable du Conseil d’Administration n’est pas requise pour un engagement d'un montant inférieur ou égal à 100 millions d’euros et d'une durée inférieure à 25 ans sous réserve de l’accord préalable du Président du Comité d’Audit.

L’enveloppe globale octroyée à la Présidente-Directrice Générale entre deux séances du Conseil d’Administration pour émettre des cautions, avals et garanties est limitée à 150 millions d’euros.

La Présidente-Directrice Générale doit également obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour engager la Société au-delà de certains montants :

• pour des prises de participations supérieures à 100 millions d’euros par opération (valeur d’entreprise) ;
• pour des cessions de participations d’un montant supérieur à 20 millions d’euros (valeur d’entreprise) par opération ;
• pour la mise en place de nouveaux financements des dettes financières à moyen et long terme supplémentaires supérieures à 100 millions d’euros.

Rôle et moyens de l'Administrateur Référent

Les pouvoirs confiés à l'Administrateur Référent et les moyens mis à sa disposition sont prévus à l'article 9.2 du Règlement intérieur du Conseil d'Administration. Les principaux éléments sont décrits ci-après.

L’Administrateur Référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et plus particulièrement :

• il est consulté par la Présidente sur l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrier des réunions et peut requérir la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé ;
• il s’assure de la liaison entre les administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil d’Administration, et de la qualité de l’information fournie aux administrateurs ;
• il réunit, au moins une fois par an, les membres du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs exécutifs et des administrateurs représentants du personnel (executive session). Il organise et anime les débats lors de ces réunions qu’il préside et en rend compte à la Présidente ;
• il porte à l’attention de la Présidente et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées ;
• il est, en coordination avec la Présidente, le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs et actionnaires sur les questions de gouvernance. Il fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance ;
• il rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration ;
• au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par la Présidente à rendre compte de son action.

Pour réaliser la mission qui lui est confiée, l’Administrateur Référent :

• a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société ;
• est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut également, à sa demande, et après information de la Présidente, rencontrer les dirigeants opérationnels et fonctionnels ;
• peut demander à participer aux réunions des comités desquels il n’est pas membre, en accord avec le Président du comité en question ;
• est associé aux travaux du Comité des Nominations et/ou Comité des Rémunérations même s’il n’est pas désigné par le Conseil d’Administration pour être membre de ces derniers. À ce titre, il assure le processus d’évaluation du Conseil d’Administration et rend compte de cette évaluation au Conseil d’Administration.