Il procède régulièrement aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et évalue notamment les progrès réalisés grâce aux critères d’évaluation qu’il a déterminés.
Il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer les politiques générales du Groupe.
Il s’assure de l’existence et de l’efficacité de la gestion des engagements et des risques et du contrôle interne au sein du Groupe et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes.
Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet.
Il s’assure également que le Directeur Général met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité ainsi qu’un plan de vigilance.
Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose l’affectation du résultat et le versement du dividende et détermine les investissements significatifs et la politique financière du Groupe.
Chaque administrateur reçoit, au moins cinq jours à l’avance, les dossiers présentés à chaque Conseil d’Administration, pour qu’il puisse procéder à l’étude et/ou aux investigations nécessaires sur les sujets traités.
Les principaux dirigeants du Groupe sont conduits à faire périodiquement des exposés au Conseil d’Administration et en particulier à celui au cours duquel est examiné le budget :
- le Directeur Général et les autres dirigeants opérationnels, chacun dans son champ de responsabilité, présentent le potentiel de développement, les positions concurrentielles, l’ambition, la stratégie pour la réaliser et les principaux éléments de leur plan d’action ;
- les principaux dirigeants fonctionnels du Groupe (Ressources Humaines ; Finances ; Stratégie de Croissance Groupe) exposent leurs recommandations sur l’évolution de la stratégie et des politiques, les progrès réalisés et à accomplir ainsi que les actions à conduire pour leur mise en œuvre au sein du Groupe.
Le Conseil d’Administration procède périodiquement à l’examen des comptes au cours de séances approfondies avec la participation, chaque fois que cela s’avère nécessaire, des responsables opérationnels et fonctionnels, ainsi que des commissaires aux comptes.
Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par an hors la présence du management et des administrateurs représentant les salariés (executive sessions).
Enfin, le Conseil d’Administration est régulièrement informé des questions, remarques ou critiques formulées par les actionnaires, tant au cours des réunions d’actionnaires que par courrier, courriel ou appel téléphonique. L’Administrateur Référent, en coordination avec la Présidente, est le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs et actionnaires sur les questions de gouvernance. Il fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance.
Les réunions du Conseil d’Administration durant l’exercice
RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration s’est réuni, par tous moyens, seize fois au cours de l’exercice 2022 (y compris par visioconférence, audioconférence et par décision écrite), en conformité avec le Règlement intérieur qui prévoit au minimum six réunions par an. Par ailleurs, deux executive sessions se sont tenues à l'issue des séances du Conseil d'Administration et ont réuni hors la présence du management les administrateurs et pour partie uniquement les administrateurs indépendants.
Les travaux du Conseil d'Administration ont notamment porté sur :
Gouvernement d’entreprise
- la formalisation et l'adoption de la raison d'être du Groupe ;
- l’adoption du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur le Gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice 2021 ;
- la revue du Document d’enregistrement universel 2021 ;
- le point sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités ainsi que de leur composition ;
- la proposition de renouvellement d'un mandat d'administrateur et de non-renouvellement d'un mandat arrivant à échéance ;
- la proposition de nomination d'un nouvel administrateur indépendant ;
- l’évaluation de l’indépendance des administrateurs ;
- la revue des chartes des différents comités ;
- l’examen annuel des conventions réglementées et plus particulièrement le renouvellement de la convention d'animation conclue entre la Société et Bellon SA ;
- la convocation de l’Assemblée Générale Annuelle, l’établissement du rapport à l’Assemblée et la revue des résolutions soumises au vote des actionnaires ;
- le point sur les sujets de responsabilité d’entreprise ;
- le point sur le programme Ethique et Conformité au sein du Groupe ;
- l'examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Nominations ;
- la décision de réunir les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de nommer la Présidente du Conseil d'Administration en qualité de Directrice Générale à l'issue de la période d'intérim.
- la revue du Règlement intérieur du Conseil pour refléter la réunification des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, puis la création de la fonction d'Administrateurs Référent ;
- la revue des plans de succession des membres du Comité Exécutif, du Directeur Général et de la Présidente-Directrice Générale (en cas de vacance imprévisible) ;
- la désignation d'un Administrateur Référent indépendant ;
- la revue de la composition des comités.
Rémunérations
- la revue, la modification de la politique de rémunération du Directeur Général et la fixation des conditions de son départ ;
- la revue et la fixation de la rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration à compter de sa nomination en qualité de Directrice Générale pendant la période d'intérim puis à l'issue de cette période d'intérim ;
- la revue de la rémunération des membres du Conseil d’Administration et de l'Administrateur Référent ;
- la définition de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que de la politique de rémunération des administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale des actionnaires ;
- le point sur l’égalité salariale hommes/femmes 2021 ;
- l’adoption du plan d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance ;
- la constatation des taux d'atteinte des conditions de performance du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2018 ;
- plus généralement, l'examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Rémunérations.
