Document d'enregistrement universel exercice 2022

Ce Comité est chargé d’évaluer régulièrement les compétences et expériences utiles au Conseil et, plus généralement, la situation des administrateurs au regard des critères relatifs à la composition du Conseil, définis tant par la loi que par le Code AFEP-MEDEF ou encore le Règlement intérieur de la Société.

Il examine les candidatures et les propositions faites par la Présidente du Conseil d’Administration quant à la nomination de nouveaux administrateurs. À cet effet, il peut faire appel à des conseils en recrutement externes afin d’identifier un certain nombre de candidats tout en s’assurant d’une présélection adaptée à ses besoins.

Il formule un avis au Conseil d’Administration sur la nomination du Directeur Général et le cas échéant du ou des Directeurs Généraux Délégués.

Ce Comité est également en charge d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif du Groupe, qu’il revoit régulièrement, afin de s’assurer qu’il est en mesure à tout moment de proposer des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

Par ailleurs, le Comité revoit régulièrement les plans de formation des administrateurs ainsi que le processus d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs.

Dans le cadre de sa mission, le Comité des Nominations a la possibilité de solliciter des conseillers externes.

Au cours de l’exercice 2022, le Comité des Nominations s’est réuni six fois, avec un taux d’assiduité de 100%.

En dehors des missions précitées, il a également procédé à l’examen de différents points tels que notamment :

• la revue de la charte du Comité des Nominations ;
• la revue des résolutions relevant de sa compétence soumises au vote des actionnaires ;
• la revue des éléments relevant de sa compétence figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise publié dans le Document d’enregistrement universel 2021 ;
• la revue des plans de successions du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif ;
• la revue du plan de succession de la Présidente-Directrice Générale en cas de vacance imprévisible ;
• les renouvellements de mandat d'administrateurs ;
• la composition des comités ;
• des points réguliers sur la recherche d’administrateurs ;
• l’évaluation de l’indépendance des administrateurs ;
• la réunification des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, la nomination de la Présidente-Directrice Générale, la nomination d'un Administrateur Référent ;
• la modification du Règlement intérieur pour refléter les évolutions de gouvernance.

Ce Comité est chargé de proposer au Conseil d’Administration la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société et de faire de recommandations sur les éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice écoulé aux mandataires sociaux.

Il examine également la politique de rémunération proposée par la Direction Générale en matière de rémunération des principaux dirigeants de la Société et du Groupe et notamment des membres du Comité Exécutif, y compris les plans de rémunération long terme.

Par ailleurs, ce Comité valide les politiques générales du Groupe en matière de rémunération, y compris de rémunération long terme (attribution gratuite d’actions) et d’engagements postérieurs à l’emploi (indemnités de départ, engagement de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire, etc.).

Les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif sont précisés au sein de la section 6.5 du présent document.

Dans le cadre de sa mission, le Comité des Rémunérations a la possibilité de solliciter des conseillers externes.

Au cours de l’exercice 2022, le Comité des Rémunérations s’est réuni dix fois, avec un taux d’assiduité de 98%.

Il a procédé à l'examen de différents points tels notamment :

• l'étude approfondie des conditions de départ du Directeur Général ;
• la rémunération de la Présidente-Directrice Générale ;
• la rémunération de l'Administrateur Référent indépendant ;
• la revue de la charte du Comité des Rémunérations ;
• les questions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (vote ex post et vote ex ante), y compris le ratio d’équité ;
• les politiques de rémunération des membres du Comité Exécutif et des hauts dirigeants ;
• la revue de l’enveloppe de la rémunération des administrateurs, de la politique de rémunération des administrateurs, de la nouvelle répartition de l'enveloppe ;
• la revue des résolutions relevant de sa compétence soumises au vote des actionnaires ;
• la revue des éléments relevant de sa compétence figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise publié dans le Document d’enregistrement universel 2021 ;
• les plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance ;
• la livraison des plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance 2018 ;
• et, plus généralement, il a émis des recommandations au Conseil d’Administration en matière de rémunération des mandataires sociaux et de mécanismes d’intéressement des dirigeants.