6.3 Autres informations
6.3.1 Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société
Les liens familiaux existant au sein du Conseil d’Administration sont les suivants :
- Nathalie Bellon-Szabo et François-Xavier Bellon, administrateurs, sont les sœur et frère de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale de la Société ;
- Nathalie Bellon-Szabo, administratrice, est également membre du Comité Exécutif de Sodexo.
Aucun prêt ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur de mandataires sociaux par la Société ou une société de son Groupe.
Aucun actif nécessaire à l’exploitation n’appartient à un mandataire social, à un dirigeant ou à sa famille.
Il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les obligations des membres des organes d’administration et de direction générale à l’égard de Sodexo et leurs intérêts privés. Il est précisé que la famille de Pierre et Danielle Bellon contrôle 72,6% de la holding familiale Bellon SA, qui détient elle-même 42,8% du capital et 57,5% des droits de vote exerçables de Sodexo au 31 août 2022. M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord en juin 2015 d’une durée de 50 ans empêchant leurs descendants directs de disposer librement de leurs actions Bellon SA. L’unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n’a pas vocation à céder cette participation à des tiers.
À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :
- aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;
- aucun mandataire social n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
- aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
- aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
Transactions effectuées sur les titres de Sodexo par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées
En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, il est précisé qu'aucune opération sur les titres de la Société n'a été déclarée à l’AMF au cours de l’exercice 2022 par les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées, visés à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.
Mesures prises en vue d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive
Sodexo a mis en place un ensemble de mesures en vue d’assurer que le contrôle de la Société n’est pas exercé de manière abusive, parmi lesquelles :
- la présence de sept administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration, composé de 12 membres au 31 août 2022 (y compris deux administrateurs représentant les salariés) ;
- l’existence de trois comités spécialisés, qui sont tous présidés par des administrateurs indépendants et qui comptent tous une majorité d'administrateurs indépendants conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ;
- suite à la réunification des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, un Administrateur Référent indépendant, Luc Messier, a été nommé dès le 1er mars 2022. Ses missions, les moyens mis à sa disposition et son rapport d'activité pour l'exercice 2022 sont exposés à la section 6.2.1.5 ;
- les caractéristiques des relations entre Sodexo et la société Bellon SA, décrites dans le présent document :
- elles concernent la participation de Bellon SA au capital de Sodexo, présentée à la section 7.3 du présent document,
- les actions de Sodexo constituent le seul actif détenu par la société Bellon SA ; par conséquent, les intérêts des actionnaires de Sodexo et ceux des actionnaires de Bellon SA sont convergents et cette situation capitalistique n’engendre aucun conflit d’intérêts,
- depuis 1991, les sociétés Bellon SA et Sodexo sont liées par un contrat (décrit ci-après au sein du paragraphe relatif aux conventions réglementées). Le Comité d’Audit procède à un examen annuel du montant à verser au titre de ce contrat, ainsi que de son évolution.
