Document d'enregistrement universel exercice 2022

Intérêt de la convention pour Sodexo et ses parties prenantes

Le Conseil estime que cette convention est en ligne avec les intérêts de l’ensemble des actionnaires étant donné :

• l’avantage stratégique pour Sodexo d’un modèle d’entreprise fondé sur des valeurs propres aux sociétés à actionnariat familial ;
• la qualité des profils des managers concernés qui ont une connaissance approfondie du Groupe et une expérience significative au sein de fonctions similaires ;
• l’ensemble des mécanismes de gouvernance garantissant un bon équilibre des pouvoirs et évitant tout contrôle abusif ;
• l’absence de surcoût permettant la neutralité de cette convention d'un point de financier pour la Société.

En effet, cette convention permet de garantir le partage, à tous les niveaux du Groupe, des valeurs, culture et ambitions initialement définies par M. Pierre Bellon. Dès la création de Sodexo il y a plus de cinquante ans, M. Pierre Bellon a souhaité que Sodexo soit la communauté de ses clients, de ses consommateurs, de son personnel et de ses actionnaires. Cette conception de l’entreprise, précurseur de la montée en puissance actuelle des préoccupations sociales et environnementales, est l’un des principes fondamentaux du développement de Sodexo et garantit un modèle d’entreprise créateur de valeur pour l’ensemble des parties prenantes. Par l’intermédiaire de ces trois managers clés, Sodexo s’assure ainsi que son business model reste le fondement de toute décision.

Cette convention est totalement en ligne avec les intérêts de l’ensemble des actionnaires et parties prenantes de Sodexo :

• la présence d’un actionnaire familial de très long terme est incarnée par un engagement de M. et Mme Pierre Bellon et de leurs enfants de ne pas céder les titres à des tiers pendant 50 ans ;
• l’unique actif de Bellon SA est sa participation de 42,8% du capital dans Sodexo et Bellon SA n’a pas vocation à céder sa participation à des tiers ;
• la présence de Bellon SA au capital du Groupe est le gage de son indépendance, lui permettant de maintenir ses valeurs, de porter sa double mission, d’avoir une stratégie à long terme et de garantir sa croissance rentable et durable ;
• les femmes et les hommes de Sodexo sont très attachés à cette indépendance comme en témoigne le taux d’engagement de 78%, même durant la pandémie.

Cette indépendance a largement contribué à la croissance du Groupe, et est cruciale dans le contexte actuel de crise sans précédent. Cela permet en effet à Sodexo de saisir des opportunités de développement, d'accélérer sa transformation et de se concentrer sur son objectif de retour à une croissance rentable et durable sans céder à des pressions à court terme.

Enfin, le Conseil d’Administration s’attache à ce que les droits de l’ensemble des actionnaires soient efficacement protégés, par l’intermédiaire de différents mécanismes de gouvernance :

• un taux d’indépendance au sein du Conseil élevé (bien au-delà de la recommandation du Code AFEP-MEDEF pour une société contrôlée) ;
• des comités majoritairement indépendants, présidés par un administrateur indépendant ;
• un Règlement intérieur et d’une politique de gestion des conflits d’intérêts.

De manière plus globale, la prise en compte des intérêts de l’ensemble des parties prenantes par le Conseil d’Administration est illustrée par sa volonté de faire évoluer ses pratiques de gouvernance, en ligne avec les plus hauts standards de marché. Ainsi, les pratiques de gouvernance précitées ont vocation à être fréquemment revues, voire renforcées, le Conseil souhaitant continuer à s’inscrire dans une dynamique de progrès. La prise en compte des parties prenantes s’illustre également via les efforts continus du Conseil, soutenu par le management du Groupe, afin d‘être reconnu internationalement pour ses pratiques responsables et de développement durable. Ces efforts ont ainsi permis à Sodexo d’être membre des indices ESG 80, FTSE4Good et Dow Jones Sustainability Index pour lequel il est, pour la 17^e année consécutive, en haut du classement de son secteur. Le Groupe est également classé au 1^er rang des entreprises de son secteur au sein du SAM Sustainability Yearbook et pour la 14^e année consécutive parmi les meilleures entreprises du classement DiversityInc en faveur de ses collaborateurs LGBTQ+, pour le recrutement de femmes de couleur et pour ses cadres dirigeantes.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure à la section 5.4.2 du présent document.