Le dirigeant mandataire social exécutif dispose d’une voiture de fonction. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule (pour son utilisation professionnelle) sont à la charge de la Société.
Le dirigeant mandataire social exécutif bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à l’ensemble des salariés des entités françaises du Groupe.
Afin de tenir compte de l’absence de contrat de travail français au bénéfice du dirigeant mandataire social, la Société se réserve la possibilité de contracter auprès de l’Association pour la Garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) une assurance chômage privée permettant de lui faire bénéficier d’indemnités en cas de perte de son activité professionnelle et ce pour une durée maximale de
24 mois.
Il est précisé que Sophie Bellon a demandé à ne pas bénéficier de cette clause d’indemnisation.
La politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif prévoit que,
en cas de départ contraint du Groupe, il ou elle est susceptible de percevoir une indemnité dont le montant maximal serait égal à deux fois sa rémunération brute annuelle (fixe et variable) telle que perçue au cours des 12 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions.
Cette indemnité n'est pas applicable dans les situations de démission volontaire, départ à la retraite ou révocation pour faute grave ou lourde.
Le versement de cette indemnité serait conditionné à l’atteinte d’un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs annuels au titre de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif pour chacun des deux exercices clos précédant ladite cessation de fonctions.
En cas de cessation de ses fonctions au cours de la première année du mandat, le montant de l’indemnité serait calculé prorata temporis, sur la base d’un montant maximum égal à six mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuel cible), sous réserve de conditions de performance liées aux performances financières et opérationnelles de Sodexo qui seront appréciées par le Conseil d’Administration en fonction de la période considérée.
En cas de cessation de ses fonctions au cours de la deuxième année du mandat, le montant de l’indemnité serait calculé prorata temporis, sur la base d’un montant maximum égal à 12 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle effectivement versée) pour l’exercice précédent, sous réserve de l’atteinte d’un taux minimum de 80% de réalisation des objectifs au titre de la rémunération variable annuelle du dirigeant pour l’exercice clos.
En aucun cas, le montant maximal global d’indemnités que le dirigeant mandataire social exécutif est susceptible de percevoir au titre de l’engagement de
non-concurrence et/ou de l’indemnité de cessation de ses fonctions ne peut pas excéder 24 mois de sa rémunération fixe et variable.
Il est précisé que Sophie Bellon a renoncé à cette clause d'indemnisation.
En cas de cessation de ses fonctions, le dirigeant mandataire social exécutif est tenu à une obligation de non-concurrence d’une durée minimale de 24 mois, restreignant sa liberté d’exercer chez un concurrent des fonctions de salarié, de mandataire social ou d’effectuer des missions de conseil(s) directement ou par personne morale interposée. Cette interdiction de concurrence est assortie d’une contrepartie financière versée de manière échelonnée, et dont le montant est plafonné à 24 mois de la rémunération fixe et variable attribuée au titre de l’exercice précédant la cessation de ses fonctions.
Il est également précisé que le Conseil d’Administration peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement lors du départ du dirigeant mandataire social exécutif et que le montant maximal global d’indemnités qu’il ou elle est susceptible de percevoir au titre de l’engagement de non-concurrence et/ou de l’indemnité de cessation de ses fonctions ne peut pas excéder 24 mois de sa rémunération fixe et variable.
Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que le dirigeant mandataire social exécutif fait valoir ses droits à la retraite et en tout état de cause au-delà de 65 ans.
Il est précisé que cet engagement s'applique à Sophie Bellon, sans versement d'aucune contrepartie financière.
Les droits à actions de performance attribués dans le cadre des plans d'intéressement à long terme du Groupe sont conservés en totalité en cas de départ à la retraite.
Par ailleurs, et telle que cette possibilité est prévue par le Code AFEP-MEDEF ainsi que par les règlements des plans applicables à l’ensemble des bénéficiaires des plans d’actions de performance du Groupe, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut décider, en cas de circonstance exceptionnelle, le maintien des droits à actions en cas de départ contraint de la Société.
Dans cette hypothèse, le taux d’allocation serait obligatoirement ajusté prorata temporis pour tenir compte de la présence effective du dirigeant mandataire social exécutif au sein du Groupe au cours de la période d’acquisition. En tout état de cause, il n’y aurait pas d’accélération de la période d’acquisition et les conditions de performance continueraient à s’appliquer.
En cas de changement de gouvernance et de nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social au cours de l'exercice, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération approuvée par
l'Assemblée Générale lui seront applicables.
En cas de séparation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, la rémunération du nouveau Président ou de la nouvelle Présidente du Conseil d'Administration sera fixée en cohérence avec son rôle non exécutif et la pratique de marché. Elle sera composée d'une rémunération fixe, de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé et d'un véhicule de fonction.
Il ou elle ne sera pas éligible à la rémunération variable ni au dispositif de rémunération long terme.
La rémunération du nouveau Directeur Général ou de la nouvelle Directrice Générale sera fixée selon les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif.
Dans l’éventualité où un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués seraient nommés, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif leur seraient applicables.
