Document d’enregistrement universel - Exercice 2023

Le montant des provisions pour risques et pour litiges est déterminé au cas par cas et repose sur la meilleure estimation, par le management, de la sortie de ressources jugée probable pour couvrir les obligations juridiques ou implicites auxquelles le Groupe est exposé à la clôture de l’exercice.

La répartition des provisions selon leurs échéances est la suivante :

10.2 Litiges et passifs éventuels

LITIGES AVEC L’ADMINISTRATION FISCALE BRÉSILIENNE

Au cours l’exercice 2021, la filiale Sodexo do Brasil Comercial a reçu une notification de redressement principalement liée à la déductibilité fiscale de l’amortissement de l’écart d’acquisition constaté lors de l’achat de la société Puras. Le redressement porte sur les périodes 2015 à 2017 et s’élève à 215 millions de reals, soit 40 millions d’euros au 31 août 2023 (dont 9 millions d’euros de principal et 31 millions d’euros de pénalités et intérêts de retard). Au mois d’août 2021, Sodexo do Brasil Comercial a obtenu un avis favorable en première instance administrative mais l'administration fiscale brésilienne a interjeté appel. Le Groupe estime toutefois que les risques de voir cet appel prospérer sont faibles, compte tenu d'une part de la solidité de ses arguments pour contester le redressement et, d'autre part, de la récente décision favorable de la CSRF ayant mis fin au litige entre Sodexo Pass do Brasil et l’administration fiscale brésilienne sur le même thème mentionné ci-après.

Le montant d’écart d’acquisition a été valablement amorti en sa totalité. L'économie d'impôt générée par cet amortissement fiscal a été compensée dans les comptes consolidés du Groupe par une charge d'impôt différé du même montant pour chacun des exercices concernés, conformément aux règles IFRS. Le montant d'impôt différé passif correspondant aux périodes rehaussées par l'administration fiscale s'élève à 26 millions d'euros au 31 août 2023.

Par ailleurs, une différence d’interprétation oppose Sodexo et ses principaux concurrents à l’administration fiscale sur la déductibilité des taxes PIS/COFINS sur certains achats qui sont effectués à un taux zéro. Plusieurs procédures sont en cours, soit à l’initiative de l’administration fiscale qui a notifié Sodexo do Brasil Comercial d’un redressement au titre des crédits reconnus en 2016 à hauteur de 9 millions d’euros (y compris pénalités et intérêts de retard), soit à l’initiative de la société qui a déposé plusieurs réclamations devant les tribunaux. L’une des procédures initiée par Sodexo do Brasil Comercial était suspendue, à l'initiative du juge, jusqu’à la décision de la Cour Suprême qui devait juger en droit le litige d'une autre société. En février 2023, la Cour Suprême a publié sa décision qui est défavorable à la société concernée. Les juges ont, en substance, estimé que la loi ordinaire peut prévoir des limitations à l’utilisation des crédits PIS/COFINS, sous réserve que cette loi respecte tous les principes constitutionnels, en particulier l’égalité de traitement entre les contribuables et la libre concurrence. Cette décision, qui ne doit pas être considérée comme automatiquement défavorable pour les cas individuels de chaque contribuable, n’a pas d’effet sur les recours introduits par Sodexo qui vont continuer à poursuivre leurs cours respectifs. Sodexo do Brasil Comercial estime disposer d’arguments différents et suffisamment solides pour obtenir in fine gain de cause devant les tribunaux sur ce sujet. Après consultation de ses conseils, Sodexo considère que ses chances de succès dans ces procédures sont bonnes et qu'à ce jour le risque d'une sortie de ressources associée aux crédits PIS/COFINS déduits depuis 2016 demeure non probable ; aucune provision n’a en conséquence été comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 août 2023.

Pour mémoire, la filiale Sodexo Pass do Brasil était en litige avec l’administration fiscale brésilienne au sujet de la déductibilité fiscale de l’amortissement de l’écart d’acquisition constaté lors du rachat de VR en mars 2008.

Sodexo Pass do Brasil a reçu au cours de l’exercice 2017 une notification de redressement au titre des exercices 2010 à 2012 remettant en cause la déduction de l’amortissement fiscal de l’écart d’acquisition, assortie de pénalités de 150% et d’intérêts de retard.

Le Groupe contestait fermement ce redressement qui avait déjà été envisagé puis abandonné par l’administration fiscale brésilienne lors d’un précédent contrôle fiscal portant sur les exercices 2008 et 2009, estimant tant sur le fond que sur la forme que l’écart d’acquisition avait été valablement amorti fiscalement et que la procédure avait par conséquent de fortes chances d’aboutir en sa faveur.

Ce litige a été jugé le 14 août 2018 devant la juridiction administrative compétente (CARF). Celle-ci a tranché en faveur de Sodexo Pass do Brasil estimant que l’écart d’acquisition et l’amortissement fiscal correspondant ont été légitimement constatés lors de l’acquisition de VR. Ce jugement favorable à Sodexo Pass do Brasil a été confirmé par la Chambre supérieure d’appel (CSRF) lors de l’audience du 13 septembre 2022 et notifié par écrit au Groupe le 27 octobre 2022. L'Administration fiscale fédérale a déjà pris acte de la décision, sans manifester de demande d'éclaircissement, ce qui met définitivement fin au litige en faveur de Sodexo Pass do Brasil.

Pour mémoire, le montant du redressement s'élevait à 573 millions de reals brésiliens, soit 111 millions d'euros au 31 août 2022 (29 millions d'euros de principal, 43 millions d'euros de pénalités et 40 millions d'euros d'intérêts de retard). L’économie d’impôt générée par cet amortissement fiscal a été compensée dans les comptes consolidés du Groupe par une charge d’impôt différé du même montant pour chacun des exercices concernés, conformément aux règles IFRS. Le montant de l’impôt différé passif correspondant aux périodes rehaussées par l'administration fiscale s’élevait à 29 millions d’euros au 31 août 2022 (24 millions d’euros au 31 août 2021).

CONTENTIEUX AUPRÈS DE L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE EN FRANCE

Le 9 octobre 2015, la société Octoplus a saisi l’Autorité de la concurrence française d’une plainte concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Sodexo Pass France. À la suite de l’audition des parties concernées en avril et juillet 2016, l’Autorité de la concurrence a décidé le 6 octobre 2016 de poursuivre l’instruction sur le fond sans prononcer de mesures conservatoires à l’encontre de Sodexo Pass France.

Le 27 février 2019, les services d’instruction de l’Autorité ont adressé à Sodexo Pass France leur rapport final. Le Groupe a, dans son mémoire en réponse en date du 29 avril 2019, contesté les deux griefs notifiés par l’Autorité (échanges d’informations et verrouillage du marché des titres-restaurant par le biais de la Centrale de Règlement des Titres). Le 17 décembre 2019, l’Autorité de la concurrence a rendu une décision défavorable aux émetteurs de titres-restaurant et infligé à la société Sodexo Pass France, solidairement avec la société Sodexo S.A., une sanction d’un montant total de 126 millions d’euros. Cette décision a été formellement notifiée à Sodexo Pass France et Sodexo S.A. le 6 février 2020. Sodexo conteste celle-ci avec la plus grande fermeté considérant qu’elle témoigne d’une appréciation erronée des pratiques en cause et du fonctionnement du marché. Sodexo a par conséquent fait appel de cette décision devant la Cour d’appel de Paris, l’audience de plaidoiries s’est tenue le 18 novembre 2021 et la Cour d’appel a annoncé qu'elle rendrait sa décision le 16 novembre 2023.