Les limitations de pouvoirs de la Présidente-Directrice Générale sont prévues en annexe du Règlement intérieur du Conseil d’Administration.
La Présidente-Directrice Générale doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour consentir des cautions, avals et garanties dans la mesure où celles-ci réunissent les conditions suivantes :
Toutefois, l’autorisation préalable du Conseil d’Administration n’est pas requise pour un engagement d’un montant inférieur ou égal à 100 millions d’euros et d’une durée inférieure à 25 ans sous réserve de l’accord préalable du Président du Comité d’Audit.
L’enveloppe globale octroyée à la Présidente-Directrice Générale entre deux séances du Conseil d’Administration pour émettre des cautions, avals et garanties est limitée à 150 millions d’euros.
La Présidente-Directrice Générale doit également obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour engager la Société au-delà de certains montants :
Les pouvoirs confiés à l’Administrateur Référent et les moyens mis à sa disposition sont prévus à l’article 9.2 du Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Les principaux éléments sont décrits ci-après.
L’Administrateur Référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et plus particulièrement :
Pour réaliser la mission qui lui est confiée, l’Administrateur Référent :
En amont de la convocation des séances du Conseil d’Administration, Luc Messier a été consulté sur les ordres du jour à l’occasion des points réguliers qu’il a avec la Présidente-Directrice Générale.
Luc Messier est membre du Comité d’Audit et du Comité des Nominations. Il a également participé aux séances du Comité des Rémunérations, seul comité dont il n’est pas membre.
Il a organisé une executive session à l’issue d’un Conseil d’Administration pour échanger hors la présence du management et des administrateurs représentants les salariés.
Il a coordonné l’évaluation formalisée externe des travaux du Conseil d’Administration et de ses comités (voir ci-après Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration).
Luc Messier a été consulté sur l’élaboration du plan de formation des administrateurs aussi bien en matière de gouvernance que de responsabilité d’entreprise (voir ci-après Accueil et formation des administrateurs) avec une session dédiée aux thèmes climatiques.
Il a également assuré le suivi des actions ayant découlé des travaux d'évaluation du Conseil d'Administration et des comités.
Enfin, il a maintenu un dialogue entre les administrateurs et a, le cas échéant, transmis toute demande ou question pouvant ressortir de ces discussions.
En complément des Statuts de la Société, le Conseil d’Administration a adopté un Règlement intérieur qui précise notamment sa mission, fixe le nombre minimal et maximal d’administrateurs, définit les règles de la Charte de l’administrateur, prévoit le nombre minimum de réunions et les principes de répartition de la rémunération des administrateurs. Ce Règlement intérieur fixe également les critères d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration, fixe les limitations de pouvoirs de la Direction Générale et définit la politique en matière d’émission de garanties.
Le Règlement intérieur est revu régulièrement par le Conseil d’Administration et est conforme au Code AFEP-MEDEF tel que révisé en décembre 2022.
Il est accessible, dans son intégralité, sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com). Une synthèse des principaux éléments qui le composent est exposée ci-après.
Les principales dispositions de la Charte de l’administrateur sont présentées ci-dessous.
Chaque administrateur doit être soucieux de l’intérêt social de la Société, avoir une qualité de jugement (en particulier des situations, des stratégies et des personnes) et une capacité d’anticipation lui permettant d’identifier les risques et les enjeux stratégiques. Par ailleurs, l’administrateur doit préserver son indépendance, être intègre, présent, actif et impliqué.
