Les principaux dirigeants du Groupe sont conduits à faire périodiquement des exposés au Conseil d’Administration et en particulier à celui au cours duquel est examiné le budget :
- le Directeur Général et les autres dirigeants opérationnels, chacun dans son champ de responsabilité, présentent le potentiel de développement, les positions concurrentielles, l’ambition, la stratégie pour la réaliser et les principaux éléments de leur plan d’action ;
- les principaux dirigeants fonctionnels du Groupe (Ressources Humaines ; Finances ; Stratégie Groupe) exposent leurs recommandations sur l’évolution de la stratégie et des politiques, les progrès réalisés et à accomplir ainsi que les actions à conduire pour leur mise en œuvre au sein du Groupe.
Le Conseil d’Administration procède périodiquement à l’examen des comptes au cours de séances approfondies avec la participation, chaque fois que cela s’avère nécessaire, des responsables opérationnels et fonctionnels, ainsi que des commissaires aux comptes.
Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par an hors la présence du management et des administrateurs représentant les salariés (executive sessions).
Enfin, le Conseil d’Administration est régulièrement informé des questions, remarques ou critiques formulées par les actionnaires, tant au cours des réunions d’actionnaires que par courrier, courriel ou appel téléphonique. L’Administrateur Référent, en coordination avec la Présidente, est le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs et actionnaires sur les questions de gouvernance. Il fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance.
Les réunions du Conseil d’Administration durant l’exercice
RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration s’est réuni neuf fois au cours de l’exercice 2023 (y compris par visioconférence et audioconférence), en conformité avec le Règlement intérieur qui prévoit au minimum six réunions par an.
Par ailleurs, une executive session s’est tenue à l’issue d’une séance du Conseil d’Administration et a réuni, hors la présence du management, les administrateurs et, pour partie, uniquement les administrateurs indépendants.
Les travaux du Conseil d’Administration ont notamment porté sur :
Gouvernement d’entreprise
- l’adoption du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur le Gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice 2022 ;
- la revue du Document d’enregistrement universel 2022 ;
- l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités ainsi que de leur composition ;
- le compte rendu des travaux de l'Administrateur Référent ;
- la proposition de renouvellement de plusieurs mandats d’administrateur et de non-renouvellement d’un mandat arrivant à échéance ;
- la proposition de nomination d’un nouvel administrateur ;
- le renouvellement du mandat d’un administrateur représentant les salariés ;
- l’évaluation de l’indépendance des administrateurs ;
- la revue des chartes des différents comités ;
- l’examen annuel des conventions réglementées et plus particulièrement de la convention d’animation conclue entre la Société et Bellon SA ;
- la convocation de l’Assemblée Générale Annuelle, l’établissement du rapport à l’Assemblée et la revue des résolutions soumises au vote des actionnaires ;
- deux points sur le programme Éthique et Conformité au sein du Groupe ;
- l’examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Nominations ;
- la revue des plans de succession des membres de la Leadership Team de Sodexo ;
- la revue du plan de succession de la Présidente-Directrice Générale ;
- la revue de la composition des comités.
Rémunérations
- la revue et la fixation de la rémunération de la Présidente-Directrice Générale ;
- la revue de la rémunération des membres du Conseil d’Administration et de l’Administrateur Référent ;
- la définition de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif ainsi que de la politique de rémunération des administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale des actionnaires ;
- le point sur l’égalité salariale hommes/femmes 2022 ;
- l’adoption du plan d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance ;
- la constatation des taux d’atteinte des conditions de performance du plan d’attribution gratuite d’actions de performance 2019 ;
- plus généralement, l’examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Rémunérations.
Lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité des Rémunérations concernant la rémunération de la Président-Directrice Générale, le Conseil d’Administration délibère hors de sa présence.
Comptes et gestion financière
- l’examen et l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2022 ;
- l’affectation du résultat 2022 ;
- l’examen du budget du Groupe pour l’exercice 2023 ;
- la revue de la préparation du Capital Markets Day ;
- l’examen de l’évolution du cours de Bourse et des commentaires des investisseurs et analystes ;
- le renouvellement régulier de la délégation de pouvoirs accordée à la Présidente-Directrice Générale pour émettre des garanties jusqu’à un certain seuil ;
- l’approbation du programme de rachat d’actions ;
- la proposition de nomination des commissaires aux comptes ;
- l’examen et l’arrêté des comptes consolidés du 1er semestre 2023 et du rapport financier semestriel ;
- l’examen des tendances de fin d’exercice 2023 ;
- l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
- des points réguliers sur la gestion et l’impact de l’inflation ;
- plus généralement, l’examen des rapports des commissaires aux comptes ainsi que l’étude des travaux et l’approbation, le cas échéant, des propositions du Comité d’Audit.
