Document d’enregistrement universel - Exercice 2023

Activité du Groupe et stratégie

• la revue approfondie des différentes activités du Groupe, de leurs perspectives de croissance et de leur environnement concurrentiel ;
• la revue du portefeuille ;
• le point sur le développement et la fidélisation des clients, les nouveaux modèles de restauration, les marques et les offres ;
• le projet de spin-off de Pluxee ;
• le point sur les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale ;
• la revue du plan CSR, en particulier de la stratégie climatique, et point d’étape sur sa mise en œuvre ;
• la revue régulière de ses opportunités stratégiques notamment en matière de croissance externe et de désinvestissement.

Chaque année, une journée entière est consacrée à la présentation des sujets stratégiques par les équipes opérationnelles et fonctionnelles en plus des plans qui sont régulièrement présentés en cours d’exercice lors d’autres séances du Conseil d’Administration. Cette session annuelle est l’occasion de rencontres et d’échanges privilégiés entre les administrateurs et l’équipe de direction de l’entreprise et est très appréciée.

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Au moins une fois par an, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à une discussion sur son fonctionnement, en alternant tous les trois ans avec une évaluation externe formalisée de son fonctionnement.

En 2022, l’évaluation interne avait porté sur les six thématiques suivantes :

• la structure du Conseil d’Administration ;
• la répartition des rôles et dynamique ;
• le fonctionnement du Conseil d’Administration;
• l’intégration et la formation des administrateurs et les plans de succession ;
• la stratégie et la performance ; et
• un zoom sur les comités.

Une nouvelle évaluation externe formalisée a eu lieu en 2023. Confiée à un cabinet de consultants externe, cette évaluation a consisté en un questionnaire et des entretiens individuels avec chacun des administrateurs.

Une méthode consistant à comparer les pratiques de la Société aux meilleures pratiques de sociétés comparables en termes de fonctionnement du Conseil d’Administration a été appliquée.

Cette évaluation a notamment porté sur l’analyse de la participation individuelle de chaque administrateur.

La restitution sera présentée au Conseil d’Administration avant la fin de l’année 2023. Elle sera suivie par des réunions individualisées de restitution personnelle et confidentielle visant à échanger avec chacun des administrateurs sur sa contribution effective aux travaux du Conseil d’Administration.

Les axes d’amélioration identifiés en matière de composition du Conseil, lors de la précédente évaluation interne, à savoir l’internationalisation et l’intégration de profils de Directeurs Généraux ayant opéré de réelles transitions/transformations, y compris dans le digital, et l’augmentation de la représentation des métiers du service sont systématiquement pris en compte dans le processus de sélection.

Conformément aux attentes formulées par les administrateurs lors de la précédente évaluation interne, les contacts entre les membres du Management, les équipes locales et les administrateurs se sont intensifiés grâce notamment à des visites de sites ou des rencontres en marge des réunions du Conseil d’Administration. Par ailleurs, des informations concernant les activités des concurrents ont été échangées et étudiées et les risques ont fait l’objet d’une approche prospective.

Le Conseil d’Administration a continué de se renforcer avec l’arrivée d’administrateurs indépendants apportant de solides compétences en finance, achats, et opérationnelles. De même, les compétences au sein des comités du Conseil se renouvellent.

Concernant la stratégie, les journées et présentations stratégiques sont très appréciées et confortent le choix de ne pas créer de Comité Stratégique mais au contraire de continuer à impliquer le Conseil d’Administration dans son ensemble.

De la même façon, les enjeux de responsabilité sociale et environnementale sont aujourd’hui directement abordés par le Conseil d’Administration dans son ensemble et non au sein d’un Comité dédié. Par ailleurs, ces enjeux sont systématiquement évoqués à l’occasion des autres points à l’ordre du jour du Conseil. Des travaux de benchmark et de réflexion ont été lancés concernant le traitement des sujets de responsabilité sociale et environnementale par l’un des comités du Conseil.

Les comités spécialisés

Pour l’assister dans ses réflexions, le Conseil d’Administration a créé trois comités spécialisés, le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Chacun de ces comités est doté d’une charte approuvée par le Conseil d’Administration précisant leurs attributions et leurs modalités de fonctionnement. Ces chartes sont régulièrement revues.

Ces comités ont pour mission générale d’étudier des sujets spécifiques pour préparer certaines délibérations du Conseil d’Administration, de lui transmettre des avis et des recommandations sur les décisions à prendre et enfin d’élaborer des propositions.