Il examine les procédures de la Société relatives à la détection de la fraude et au dispositif d’alerte éthique. Il s’assure notamment de la mise en place d’une procédure de traitement des plaintes reçues de tiers ou de collaborateurs (même anonymement) quant à d’éventuelles irrégularités en matière de pratiques comptables, de contrôle interne ou de tout autre domaine.
Il émet des observations et des recommandations destinées à la Direction Générale de la Société en matière de maîtrise des risques, notamment concernant la structure, le périmètre et l’organisation de la gestion des risques. À ce titre, il examine périodiquement le rapport de la Direction Générale sur les risques encourus (y compris ceux de nature sociale et environnementale) et les principes de prévention de ces risques et veille à la mise en œuvre et à l’efficacité des procédures de contrôle interne. Il revoit régulièrement les rapports d’Audit Interne et est informé du plan d’Audit Interne.
Chaque année, il examine les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et de l’ensemble des filiales du Groupe, apprécie les conditions de leur indépendance et préapprouve certains services autres que la certification des comptes qui leur sont confiés. Le cas échéant, il conduit la procédure relative à la nomination ou au renouvellement du mandat des commissaires aux comptes.
Par ailleurs, le Comité émet des recommandations au Conseil d’Administration en matière d’évaluation régulière des conditions de conclusion des conventions courantes et réglementées au sein du Groupe. Dans ce cadre, il examine annuellement la facturation réalisée au titre du contrat d’animation et de prestations de services conclu entre Sodexo et Bellon SA (une description de ce contrat figure au sein de la section 7.3.2 du présent document), ainsi que l’évolution de cette facturation.
Enfin, le Comité examine également les demandes d’octroi de cautions, avals et garanties relevant de la compétence du Conseil d’Administration et émet des recommandations.
Pour exercer son rôle, le Comité s’appuie, outre les auditeurs externes, sur le Directeur Général, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur de l’Audit Interne Groupe et la Directrice du Contrôle Interne, qui sont appelés à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité. Il peut également faire appel à des experts externes à la Société et demander à entendre toute personne de la Société, hors la présence de la Direction Générale de l’entreprise. Chaque année, il se réunit avec les commissaires aux comptes de la Société sans la présence de la Direction.
Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’Audit s’est réuni six fois, avec un taux d’assiduité de 93%.
En dehors des missions précitées, il a également procédé à l’examen de différents points tels que :
- la revue de la démarche de contrôle interne ;
- la cartographie des risques, le plan d’audit et le suivi des missions d’audit ;
- le plan d’audit 2023 ;
- la revue de la charte du Comité d’Audit ;
- le suivi de la position de trésorerie et du financement du Groupe ;
- le suivi des garanties émises par la Société et des autorisations accordées à la Présidente-Directrice Générale par le Conseil d’Administration en la matière et, plus généralement des engagements hors bilan du Groupe ;
- la revue des services non-audit effectués par les commissaires aux comptes ;
- la revue de la somme payée à Bellon SA au titre de la convention d'animation avec la Société ;
- la nomination d’un commissaire aux comptes ;
- la revue des principaux litiges ;
- la revue des systèmes d’information financière ;
- le projet de spin-off de Pluxee ;
- la présentation sur les obligations en matière de reporting extra-financier ;
- la revue du programme de conformité pour la lutte anti-corruption.
Le Comité d’Audit a également examiné les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2022 ainsi que les comptes semestriels consolidés de l’exercice 2023, étudié les parties du Document d’enregistrement universel 2022 relatives à la gestion des risques et aux procédures de contrôle interne ainsi que le contenu du rapport financier semestriel et revu les projets de communiqués de presse financiers avant leur étude par le Conseil d’Administration.
Lors de la revue des résultats annuels et semestriels, une partie de la séance s’est déroulée avec les commissaires aux comptes hors la présence des représentants du management.
Enfin, au-delà des réunions formelles du Comité d’Audit, le Président du Comité d’Audit a été amené à rencontrer au cours de l’année la Présidente-Directrice Générale, le Directeur de l’Audit Interne Groupe, le Directeur Financier Groupe et les commissaires aux comptes.
LE COMITÉ DES NOMINATIONS
| COMPOSITION AU 31 AOÛT 2023 | |
|---|---|
| Cécile Tandeau de Marsac | Présidente – administratrice indépendante |
| François-Xavier Bellon | Administrateur |
| Nathalie Bellon-Szabo | Administratrice |
| Françoise Brougher | Administratrice indépendante |
| Luc Messier | Administrateur Référent indépendant |
60% d'indépendants
100% taux de présence
7 réunions
Ce Comité est chargé d’évaluer régulièrement les compétences et expériences utiles au Conseil et, plus généralement, la situation des administrateurs au regard des critères relatifs à la composition du Conseil, définis tant par la loi que par le Code AFEP-MEDEF ou encore le Règlement intérieur de la Société.
Il examine les candidatures et les propositions faites par la Présidente du Conseil d’Administration quant à la nomination de nouveaux administrateurs. À cet effet, il peut faire appel à des conseils en recrutement externes afin d’identifier un certain nombre de candidats tout en s’assurant d’une présélection adaptée à ses besoins.
Il formule un avis au Conseil d’Administration sur la nomination du Directeur Général et le cas échéant du ou des Directeurs Généraux Délégués.
Ce Comité est également en charge d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres de la Leadership Team de Sodexo, qu’il revoit régulièrement, afin de s’assurer qu’il est en mesure à tout moment de proposer des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.
Depuis sa nomination en qualité de Présidente-Directrice Générale, Sophie Bellon n’est plus membre du Comité des Nominations mais elle est associée aux travaux du Comité pour la sélection et la nomination de nouveaux administrateurs ainsi qu’à l’élaboration et la revue des plans de succession.
Par ailleurs, le Comité revoit régulièrement les plans de formation des administrateurs ainsi que le processus d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs.
Dans le cadre de sa mission, le Comité des Nominations a la possibilité de solliciter des conseillers externes.
Au cours de l’exercice 2023, le Comité des Nominations s’est réuni sept fois, avec un taux d’assiduité de 100%.