La convention d’animation et de prestations de services entre les sociétés Bellon SA et Sodexo est la seule convention réglementée en cours d’exécution. Aucune autre convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2023.
La société Bellon SA est la holding d’animation de la famille Bellon qui, avec 42,8% des titres et 57,9% des droits de vote, contrôle Sodexo au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, M. François-Xavier Bellon ainsi que M. Patrice de Talhouët sont membres du Directoire de Bellon SA et administrateurs de Sodexo.
Dès 1991, Bellon SA et Sodexo ont conclu un contrat de prestation de services, dont les modalités (en particulier la durée de la convention) ont été révisées une première fois en avril 2013. Par la suite, au cours de ses séances du 15 novembre 2016 et du 10 juillet 2017, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité d’Audit, a décidé de faire évoluer cette convention pour notamment :
Cette convention, ainsi modifiée, a pris effet à compter du 17 novembre 2016 et a été approuvée par l’Assemblée Générale du 23 janvier 2018 à une large majorité (avec un taux d’approbation de 93%, sans le vote de Bellon SA).
Cette convention prenant fin le 17 novembre 2021, le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité et sur recommandation du Comité d’Audit, de renouveler cette convention lors de sa séance du 23 juin 2021. Il est précisé que Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo ainsi que M. François-Xavier Bellon n’ont pas pris part au débat ni au vote relatifs à cette convention.
Cette dernière, signée le 26 octobre 2021, a pris effet le 17 novembre 2021 pour une nouvelle durée de cinq ans et a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 décembre 2021 à 61% par les actionnaires individuels et institutionnels, conformément à la législation. Bellon SA et les membres de la famille Bellon n’ont pas pris part au vote de la résolution concernée.
Au titre de cette convention, Bellon SA fournit à Sodexo, des services d’assistance et de conseils dans différents domaines : la planification stratégique, la finance et les ressources humaines.
Dans ce cadre, Bellon SA met à disposition de Sodexo trois de ses managers qui occupent au sein de Sodexo respectivement les fonctions de Directeur Financier Groupe, Directeur des Ressources Humaines Groupe et Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe.
Ainsi, Sodexo bénéficie de l’expérience et de la compétence de trois managers de Bellon SA qui occupent des fonctions transverses clés dans la mise en œuvre de la stratégie de Sodexo, permettant de garantir le partage et l’appropriation, à chaque niveau du Groupe, de la culture, des valeurs, et des ambitions définies par M. Pierre Bellon lors de la création de Sodexo.
Chacun de ces trois managers dispose de compétences indiscutables et d’une forte expérience dans son domaine, comme en attestent leurs biographies détaillées, disponibles sur le site web de Sodexo.
Bien que salariés de Bellon SA, ces trois managers font partie intégrante de la Leadership Team de Sodexo et sont soumis aux mêmes conditions que les autres membres.
Ces trois managers ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de la part de Bellon SA.
Le montant facturé au titre de l’exercice clos le 31 août 2023 s’élève à 4,77 millions d’euros, par rapport à 3,47 millions d’euros l’année précédente. L’augmentation de cette rémunération est liée principalement aux salaires et charges sociales, compte tenu de l’effet en année pleine de la mise à disposition des trois postes concernés par la Convention sur la période.
Le Conseil estime que cette convention est en ligne avec les intérêts de l’ensemble des actionnaires étant donné :
En effet, cette convention permet de garantir le partage, à tous les niveaux du Groupe, des valeurs, culture et ambitions initialement définies par M. Pierre Bellon. Dès la création de Sodexo il y a plus de cinquante ans, M. Pierre Bellon a souhaité que Sodexo soit la communauté de ses clients, de ses consommateurs, de son personnel et de ses actionnaires. Cette conception de l’entreprise, précurseur de la montée en puissance actuelle des préoccupations sociales et environnementales, est l’un des principes fondamentaux du développement de Sodexo et garantit un modèle d’entreprise créateur de valeur pour l’ensemble des parties prenantes. Par l’intermédiaire de ces trois managers clés, Sodexo s’assure ainsi que son business model reste le fondement de toute décision.
Cette convention est totalement en ligne avec les intérêts de l’ensemble des actionnaires et parties prenantes de Sodexo :
