Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminerait, en les adaptant à la situation du ou des intéressés, le niveau et la structure de rémunération.
Dans l’hypothèse où un dirigeant mandataire social exécutif se verrait confier un mandat d’administrateur de la Société, il ne percevrait au titre de ce mandat aucune rémunération.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en cas de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social venant d’une société extérieure au groupe Sodexo, le Conseil d’Administration pourrait décider de lui accorder une indemnité de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à compenser la perte de rémunération ou d’avantages antérieurs (hors avantages liés à la retraite).
Cette indemnité serait construite de manière à refléter la nature, le profil de risque et l’horizon d’acquisition des avantages perdus.
Une telle rémunération ne pourra être versée ou mise en œuvre que sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.
Le Conseil d’Administration peut être amené à attribuer des avantages exceptionnels temporaires permettant au nouveau dirigeant mandataire social de s’installer sur le lieu d’exercice du mandat.
Le Comité des Rémunérations a étudié les impacts qu’aurait le spin-off sur la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et a défini les ajustements qui devront être mis en place à la date effective de celui-ci :
La rémunération des administrateurs est composée d’une rémunération fixe et variable ainsi que d’une indemnité forfaitaire de déplacement pour les administrateurs venant des États-Unis.
Les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération long terme, de régime complémentaire de retraite, ni d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction.
Il est rappelé que la Présidente-Directrice Générale ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur.
La politique de rémunération des administrateurs vise à rémunérer la contribution des administrateurs lors des séances du Conseil d’Administration et des comités, sans pour autant inciter à multiplier inutilement le nombre de séances.
La politique historique de Sodexo est de revoir régulièrement l’enveloppe de rémunération des administrateurs. L’enveloppe a été revue à la hausse en 2022 (+20%).
Le montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs de Sodexo s’élève à 1,2 million d’euros.
L’enveloppe annuelle au titre de l'exercice 2023 a été consommée à hauteur de 83%.
Pour l’exercice 2024, dans une perspective d’évolution du nombre et de la composition des comités et la nomination de nouveaux administrateurs, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023 une augmentation de l’enveloppe maximale de 8% à 1,3 million d’euros.
Les modalités de répartition de la rémunération fixe et variable des administrateurs ont été arrêtées par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024, inchangées par rapport à l’exercice 2023. Elles pourront toutefois être adaptées par le Conseil d’Administration en cas de changement dans la composition du Conseil d’Administration ou d’une évolution pour tenir compte de l’augmentation de la charge de travail ou des responsabilités.
Les modalités de répartition entre les administrateurs sont arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations.
Chaque administrateur perçoit une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros, rémunération qui est majorée de 30 000 euros pour l’Administrateur Référent. Une rémunération de 8 000 euros est également allouée aux membres du Comité d’Audit et de 6 000 euros pour ceux des Comités des Nominations et des Rémunérations.
Par ailleurs, une somme fixe annuelle complémentaire de 22 500 euros est allouée aux administrateurs assurant la présidence des comités spécialisés, à l’exception de l’administrateur assurant la présidence du Comité d’Audit qui percevra 25 000 euros.
Cette rémunération fixe est calculée prorata temporis en fonction de la durée du mandat sur l’exercice social.
La rémunération variable des administrateurs est de 4 500 euros par présence effective à chaque séance du Conseil d’Administration et de 3 000 euros par présence effective à chaque séance de Comité spécialisé dont ils sont membres, à l’exception du Comité d’Audit pour lequel le montant est de 3 500 euros.
Cette rémunération n’est toutefois pas attribuée lorsque la séance du Conseil d’Administration a lieu par le biais d’une consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation ou pour toute réunion ad hoc.
Une somme de 1 500 euros d’indemnité forfaitaire de déplacement, pour chaque présence effective à une séance du Conseil d’Administration, est également versée aux administrateurs venant des États-Unis.
