Document d’enregistrement universel - Exercice 2023

7.4.4 Politique de rémunération de la Leadership Team de Sodexo

La politique de rémunération applicable à la Leadership Team de Sodexo est revue chaque année par le Comité des Rémunérations et le Conseil d’Administration. Elle est alignée sur celle du dirigeant mandataire social exécutif.

La rémunération de la Leadership Team de Sodexo est composée comme suit :

• un salaire fixe ;
• une rémunération variable annuelle. La prime variable annuelle représente, selon les dirigeants, entre 60% et 90% du salaire fixe. Elle est calculée et payée à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique et après arrêté des comptes par le Conseil d’Administration ;
• une rémunération long terme, constitué d’attributions gratuites d’actions soumises à conditions de présence et de performance.

Les critères de performance sont équivalents à ceux fixés pour le dirigeant mandataire social exécutif et sont énumérés dans la politique de rémunération figurant à la section 7.4.1.3 du présent document.

À cette rémunération peuvent s’ajouter des avantages en nature (voiture et indemnité de déplacement principalement) ainsi que la prise en charge de cotisations de régime de retraite à cotisations définies ou, le cas échéant, à prestations définies.

Ainsi, le montant global des rémunérations versées par le Groupe pendant l’exercice 2023 aux membres de la Leadership Team de Sodexo en fonction au 31 août 2023 (y compris la Présidente-Directrice Générale dont les éléments de rémunération détaillés figurent à la section 7.4.2.1 du présent document), s’élève à 12 143 106 euros.

Ce montant comprend :

• une part fixe de 6 758 224 euros ;
• une part variable de 5 384 881 euros constituée de la rémunération variable due au titre de l’exercice 2022.

7.4.5 Description du dispositif d’intéressement à long terme – Attributions gratuites d’actions

La politique d’intéressement à long terme de Sodexo a pour double objectif :

• de motiver la Direction, les cadres et les salariés du Groupe en alignant leurs intérêts financiers sur ceux des actionnaires ;
• d’attirer et de retenir les intra-entrepreneurs dont le Groupe a besoin pour se développer et conforter ses positions de leader.

Depuis 2013, l’intéressement à long terme prend exclusivement la forme d’attributions gratuites d’actions.

L’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021, dans sa 20^e résolution, a renouvelé l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe.

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, arrête les caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions (incluant les conditions de présence et les critères de performance auxquelles les attributions sont soumises) ainsi que l’identité des bénéficiaires.

À compter des plans 2021, les plans d’attribution gratuite d’actions mis en œuvre au sein du Groupe répondent aux caractéristiques suivantes :

• les attributions gratuites d’actions ont lieu chaque année et sont décidées principalement au cours du 1^er semestre de chaque exercice, après la publication des comptes de l’exercice précédent. Une attribution complémentaire au cours du 2^nd semestre peut être décidée principalement pour des bénéficiaires récemment recrutés pour lesquels l’attribution d’actions est déterminante dans le recrutement ;
• l’acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence continue de trois ans pour chacun des bénéficiaires et pour partie des actions attribuées à des conditions de performance appréciées sur trois ans.

Les attributions gratuites d’actions n’entraînent aucune dilution pour les actionnaires, les actions gratuites définitivement acquises étant des actions auto-détenues par la Société.

Acquisition définitive des plans au cours de l’exercice 2023

Pendant l’exercice 2023, les plans d’attribution gratuite d’actions décidés par le Conseil d’Administration le 19 juin 2019 et le 6 novembre 2019 sont arrivés à leur terme le 19 juin 2023. Ces plans prévoyaient les conditions de performance suivantes :

• une progression moyenne de la croissance interne de +3 à 4% par an sur les quatre exercices 2019 à 2022 ;
• une progression de la marge d'exploitation de +5,6 à 6,0% par an sur les quatre exercices 2019 à 2022 ;
• le TSR (Total Shareholder Return) de Sodexo à la date du 19 mai 2023 par rapport à un panel sectoriel international composé des groupes suivants : ABM, Aramark, CBRE, Compass, Edenred, Elior, Elis, G4S, ISS, ILL, Rentokil et Securitas. il est à noter que le groupe G4S n’étant plus une société cotée, il a été exclu du panel de référence ;