Document d’enregistrement universel - Exercice 2023

9. Assemblée Générale mixte du 15 décembre 2023

Résolution 14 : approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif pour l'exercice 2024

Exposé des motifs

La 14e résolution propose à l’Assemblée Générale d’approuver la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif adoptée par le Conseil d’Administration.

Cette politique s’appliquera à compter de l’exercice 2024 et jusqu’à ce que l’Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération.

Dans le cadre du renouvellement du mandat de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, une étude approfondie des pratiques des groupes composant le panel de référence a été menée avec l’aide d’un cabinet de conseil spécialisé indépendant, afin d’évaluer le positionnement de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif du Groupe.

Les principales évolutions proposées dans la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour l’exercice 2024 par rapport à la politique pour l'exercice 2023 sont les suivantes :

  • La rémunération variable est désormais égale, à objectifs atteints, à 120% de la rémunération fixe, pouvant aller jusqu’à 170% en cas de dépassement des objectifs. Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas augmenter le montant de la rémunération fixe pour privilégier la rémunération de la performance du Groupe ;
  • Parmi les objectifs de performance non-financière, le critère Santé – Sécurité est désormais mesuré par deux objectifs : le taux d’accidents avec arrêt de travail (LTIR) et le taux d’accidents évités de justesse (Near Miss to Accident Ratio). Cette approche vise à renforcer l’attention immédiate et continue des équipes en termes de prévention des risques ;
  • Le critère Développement durable est modifié au profit d’un indicateur interne, directement lié aux engagements du Groupe en matière de performance climatique et environnementale. Le Conseil d’Administration a retenu l’indicateur de déploiement de WasteWatch, exprimé en pourcentage du coût des matières premières. Le programme WasteWatch a été développé pour lutter contre le gaspillage alimentaire et positionner Sodexo en tant qu’acteur majeur sur ce sujet. Le déploiement de ce programme est une étape indispensable pour accélérer l’attention portée au gaspillage alimentaire et mesurer les progrès réalisés.

Il est précisé que cette politique de rémunération vous est soumise par le Conseil d'Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations et qu’elle est reproduite in extenso dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, à la section 7.4.1 du Document d’enregistrement universel 2023.

Quatorzième résolution

(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 7.4.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Résolution 15 : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

Exposé des motifs

Au 31 août 2023, la Société détenait 1 078 126 de ses propres actions, soit 0,73% de son capital social, principalement destinées à la couverture de ses engagements envers des bénéficiaires d’actions gratuites ou de plans d’épargne d’entreprise ainsi que le contrat de liquidité.

La 15e résolution propose à l’Assemblée Générale de renouveler pour une durée de 18 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, hors période d’offre publique sur les actions de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre.

Conformément à la loi et à la pratique de marché, il vous est proposé de limiter ces rachats à 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023.

Le prix maximal d’achat des actions serait fixé à 120 euros par action et le montant total affecté au programme de rachat ne pourrait pas dépasser 1,8 milliard d’euros. Le prix maximal d’achat des actions sera ajusté à la baisse après le spin-off de Pluxee sur la base du cours de Bourse.

Ce programme de rachat d’actions est notamment destiné à couvrir (i) les plans d’attribution gratuite d’actions, (ii) à réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ainsi qu’à (iii) assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre Sodexo et Exane BNP Paribas. Ce contrat a été suspendu à compter du 25 août 2023 dans l’attente du renouvellement de la résolution lors de l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023, le cours de Bourse ayant atteint le prix maximal d’achat des actions.

Les informations relatives à l’utilisation qui a été faite de la précédente autorisation de rachat d’actions figurent à la section 8.3.5 du Document d’enregistrement universel 2023.