Document d’enregistrement universel - Exercice 2023

Dix-septième résolution

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES OU BÉNÉFICES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment pour :
   • fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet,
   • décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission,
   • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables,
   • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
   • imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
   • passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
   • et généralement faire tout le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution ;
5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 18^e résolution.

Dix-huitième résolution

(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PROCÉDER À DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ EN FAVEUR DES SALARIÉS ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE OU DE CERTAINS D’ENTRE EUX, AVEC RENONCIATION DE PLEIN DROIT DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
3. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice social 1,5% de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de 8% de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice social par le Conseil d’Administration (sous réserve des ajustements mentionnés au paragraphe précédent), (ii) que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une condition de présence et, sauf dans le cas d’un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou d’avantages antérieurs (de manière à refléter la nature, le profil de risque et l’horizon d’acquisition des avantages perdus), de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) que le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général de la Société sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ;