Document d’enregistrement universel - Exercice 2024

5.4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2024)

A l’Assemblée générale de la société

SODEXO

255 Quai de la Bataille de Stalingrad

92866 Issy Les Moulineaux Cedex 9

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Protocole d’accord de cession des titres Sofinsod entre Sodexo S.A. et Bellon S.A.

• Personnes concernées

  Mesdames Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, ainsi que Messieurs François-Xavier Bellon et Patrice de Talhouët, mandataires sociaux communs aux sociétés Bellon S.A. et Sodexo S.A.

• Nature, objet

  En date du 23 juillet 2024, votre Conseil d’Administration a autorisé la conclusion, avec la société Bellon S.A., d’un protocole d’accord aux termes duquel votre Société cède à la société Bellon S.A. l’intégralité des actions composant le capital et les droits de vote de la société Sofinsod S.A.S.

  La société Sofinsod S.A.S. est une filiale à 100 % de votre Société. Le seul actif au bilan de la société Sofinsod S.A.S. est une participation de 19,60 % au capital de la société Bellon S.A., holding animatrice de la famille Bellon et actionnaire de référence de votre Société, qui contrôle votre Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

• Modalités

  Les conditions du protocole d’accord sont :

  • la société Sofinsod S.A.S., qui ne détient qu’un seul actif à son bilan, sa participation de 19,60% dans la société Bellon S.A., a été valorisée à hauteur de 917 908 704 euros (prix de cession) ;
  • sa réalisation n’était soumise à aucune condition de financement ;
  • sa réalisation n’a fait l’objet d’aucune autre condition suspensive ;
  • la réalisation de la cession est intervenue le 23 août 2024 ;
  • le protocole d’accord prévoyait des déclarations et garanties, indemnités et engagements usuels pour ce type d’opération ;
  • le protocole d’accord prévoyait que l’intégralité du prix de cession soit distribuée aux actionnaires de votre Société par le biais d’un acompte sur dividendes intervenu le 29 août 2024.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société

  Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : votre Société poursuivait des discussions avec la société Bellon S.A. aux fins d’organiser le débouclage de la boucle d’autocontrôle, en particulier par voie de cession de 100 % des actions Sofinsod détenues par votre Société à la société Bellon S.A. et ainsi, d’une part, simplifier la structure actionnariale de votre Société et, d’autre part, monétiser un actif illiquide.