Document d’enregistrement universel - Exercice 2024

Dans ce tableau, ✓ représente un critère d’indépendance satisfait.

PROCESSUS DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

En cas de vacance d’un poste d’administrateur ou lorsqu’il a été décidé de renforcer certaines compétences au sein du Conseil d’Administration, et notamment lorsqu’il s’agit de nommer ou coopter un administrateur indépendant, une procédure de sélection d’un nouvel administrateur est suivie par le Comité des Nominations.

Le Comité identifie tout d’abord les besoins précis du Conseil d’Administration en veillant à respecter la politique de diversité établie par le Conseil (voir ci-dessus) et à assurer les compétences nécessaires.

Avec l’appui des ressources internes et d’un cabinet spécialisé dans le recrutement d’administrateurs, il établit une liste de potentiels candidats.

Il examine la situation de chacun des candidats qui lui sont proposés et procède à une première sélection, puis organise des entretiens avec des administrateurs avant de retenir le ou les candidats qui lui paraissent répondre le mieux aux critères de sélection qu’il a identifiés.

Enfin, le Comité des Nominations formule une recommandation au Conseil d’Administration, lequel analyse le ou les profils qui lui sont présentés et, après avoir délibéré sur la pertinence de la ou des candidatures, propose le cas échéant la nomination de l’un d’eux à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Par ailleurs, ce même processus est également suivi pour la nomination et/ou le renouvellement des administrateurs non indépendants.

Liens d’affaires

Chaque année, afin d’évaluer l’indépendance de ses membres, un questionnaire est envoyé à chaque administrateur, puis le Comité des Nominations analyse la situation de chacun au regard des réponses communiquées afin d’identifier l’existence d’une relation d’affaires puis, le cas échéant d'en évaluer la significativité.

Au cours de l’exercice 2024, six⁽¹⁾ membres du Conseil d’Administration ont été qualifiés d’administrateurs indépendants. Aucun d’entre eux, ni l’entité, ni le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation d’affaires significative avec la Société, son Groupe ou sa Direction.

S’appuyant sur les travaux du Comité des Nominations, le Conseil d’Administration a en effet examiné avec une vigilance particulière les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe Sodexo et l’entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur indépendant.

Pour l’exercice 2024, le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation et des relations d’affaires entretenues entre les groupes et entités dont est issu chaque administrateur avec Sodexo. Il a ainsi constaté d’une part, que les contrats sont négociés entre les parties aux conditions de marché (les contrats faisant l’objet d’appels d’offre) et d’autre part, que les flux d’affaires entre ces groupes (toutes activités confondues et au niveau mondial) sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1% retenu par le Conseil d’Administration. En effet, ces flux d’affaires entre d’une part Sodexo et d’autre part chacun des groupes concernés représente environ 0,5% du chiffre d’affaires consolidé de Sodexo.

Gestion des conflits d’intérêts

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

Administrateur de Sodexo depuis le 14 décembre 2021, Jean- Baptiste Chasseloup de Chatillon a été Directeur Financier de Sanofi de 2018 à avril 2024. En amont de la proposition de sa nomination, le Conseil d’Administration a évalué l’existence et l’importance des relations d’affaires entretenues entre Sodexo et Sanofi et a constaté qu’elles ne sont pas significatives eu égard à l’activité.

Conformément au Règlement intérieur, des mesures spécifiques avaient néanmoins été prises afin de s’assurer, le cas échéant, que Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon ne participe ni aux discussions qui pourraient être relatives à Sanofi, ni au vote des délibérations correspondantes.

Par conséquent, le Conseil d’Administration de Sodexo avait considéré que la situation de Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon était bien conforme à la réglementation. Depuis avril 2024, Jean- Baptiste Chasseloup de Chatillon ne faisant plus partie du groupe Sanofi, ce risque potentiel de conflit d’intérêt a disparu et les mesures spécifiques mises en place à sa nomination n’ont plus lieu d’être.

⁽¹⁾ Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration.