Document d’enregistrement universel - Exercice 2024

Toutefois, l’autorisation préalable du Conseil d’Administration n’est pas requise pour un engagement d’un montant inférieur ou égal à 100 millions d’euros et d’une durée inférieure à 25 ans sous réserve de l’accord préalable du Président du Comité d’Audit.

L’enveloppe globale octroyée à la Présidente-Directrice Générale entre deux séances du Conseil d’Administration pour émettre des cautions, avals et garanties est limitée à 150 millions d’euros.

La Présidente-Directrice Générale doit également obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour engager la Société au-delà de certains montants :

• pour des prises de participations supérieures à 100 millions d’euros par opération (valeur d’entreprise) ;
• pour des cessions de participations d’un montant supérieur à 20 millions d’euros (valeur d’entreprise) par opération ;
• pour la mise en place de nouveaux financements des dettes financières à moyen et long terme supplémentaires supérieures à 100 millions d’euros.

Rôle et moyens de l’Administrateur Référent

Les pouvoirs confiés à l’Administrateur Référent et les moyens mis à sa disposition sont prévus à l’article 9.2 du Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Les principaux éléments sont décrits ci-après.

L’Administrateur Référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et plus particulièrement :

• il est consulté par la Présidente sur l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrier des réunions ;
• il peut convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé ;
• il s’assure de la liaison entre les administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil d’Administration, et de la qualité de l’information fournie aux administrateurs ;
• il réunit, au moins une fois par an, les membres du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs exécutifs et des administrateurs représentants du personnel (executive session). Il organise et anime les débats lors de ces réunions qu’il préside et en rend compte à la Présidente ;
• il porte à l’attention de la Présidente et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées ;
• il est, en coordination avec la Présidente, le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs et actionnaires sur les questions de gouvernance. Il fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance ;
• il rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration ;
• au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par la Présidente à rendre compte de son action.

Pour réaliser la mission qui lui est confiée, l’Administrateur Référent :

• a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société ;
• est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut également, à sa demande, et après information de la Présidente, rencontrer les dirigeants opérationnels et fonctionnels ;
• peut demander à participer aux réunions des comités desquels il n’est pas membre ;
• est associé aux travaux du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations qu’il en soit ou non membre. À ce titre, il assure le processus d’évaluation du Conseil d’Administration et rend compte de cette évaluation au Conseil d’Administration.

Rapport d’activité de l’Administrateur Référent

En 2024, Luc Messier a supervisé l’évaluation interne des travaux du Conseil d’Administration et de ses comités (voir ci-après – Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration).

En amont de la convocation des séances du Conseil d’Administration, Luc Messier a été consulté sur les ordres du jour à l’occasion de points réguliers avec la Présidente-Directrice Générale.

Luc Messier est membre du Comité d’Audit, du Comité des Nominations et du Comité Durabilité. Il a également participé aux séances du Comité des Rémunérations, seul comité dont il n’est pas membre.

Il a organisé une executive session à l’issue d’un Conseil d’Administration pour échanger hors la présence du management et des administrateurs représentants les salariés.

Luc Messier a été consulté sur l’élaboration du plan de formation des administrateurs aussi bien en matière de gouvernance que de responsabilité d’entreprise (voir ci-après Accueil et formation des administrateurs) avec une session dédiée aux thèmes climatiques, une session dédiée à l’éthique et une cession dédiée à la cyber- sécurité.

Il a également assuré le suivi des actions ayant découlé des travaux d’évaluation du Conseil d’Administration et des comités. Dans ce cadre et conformément aux attentes des administrateurs exprimées lors des travaux d’évaluation du Conseil d’Administration, l’Administrateur Référent a supervisé avec la Présidente-Directrice Générale, l’organisation du séminaire stratégique du Conseil d’Administration (voir ci-après Accueil et formation des administrateurs).

Il a présidé le Conseil à chaque fois que la Présidente-Directrice Générale pour des raisons de gouvernance ne pouvait en assurer la présidence.

Dans le cadre de la cession de Sofinsod à Bellon SA, Luc Messier a été nommé Président du Comité ad hoc. Il a participé aux diverses réunions du Comité ad hoc ainsi qu’aux réunions avec les experts internes et externes et notamment l’expert financier indépendant. En sa qualité d’Administrateur Référent, il a organisé les débats du Conseil d’Administration portant sur la cession de Sofinsod quand la Présidente-Directrice Générale ne pouvait y participer pour des questions de gouvernance.

Enfin, il a maintenu un dialogue entre les administrateurs et a, le cas échéant, transmis à la Présidente-Directrice Générale toute demande ou question pouvant ressortir de ces discussions. Conformément au Règlement intérieur, l’Administrateur Référent, Luc Messier, a présenté au Conseil d’Administration le bilan de son activité au titre de 2024. Au cours du processus annuel d’évaluation, les administrateurs ont été invités à se prononcer sur la qualité des travaux de l’Administrateur Référent et à évaluer la qualité et le contenu de son intervention. Ils ont exprimé leur pleine satisfaction.

Fonctionnement du Conseil d’Administration – Règlement intérieur

En complément des Statuts de la Société, le Conseil d’Administration a adopté un Règlement intérieur qui précise notamment sa mission, fixe le nombre minimal et maximal d’administrateurs, définit les règles de la Charte de l’administrateur, prévoit le nombre minimum de réunions et les principes de répartition de la rémunération des administrateurs. Ce Règlement intérieur fixe également les critères d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration, fixe les limitations de pouvoirs de la Direction Générale et définit la politique en matière d’émission de garanties.

Le Règlement intérieur est revu régulièrement par le Conseil d’Administration et est conforme au Code AFEP-MEDEF tel que révisé en décembre 2022. Il a été revu en juin 2024, notamment pour anticiper l’évolution du reporting en matière de durabilité et refléter la création du Comité Durabilité.