Il procède régulièrement aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et évalue notamment les progrès réalisés grâce aux critères d’évaluation qu’il a déterminés.
Il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer les politiques générales du Groupe.
Il s’assure de l’existence et de l’efficacité de la gestion des engagements et des risques et du contrôle interne au sein du Groupe et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes.
Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet.
Il s’assure également que le Directeur Général met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité ainsi qu’un plan de vigilance.
Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose l’affectation du résultat et le versement du dividende et détermine les investissements significatifs et la politique financière du Groupe.
Chaque administrateur reçoit, au moins cinq jours à l’avance, les dossiers présentés à chaque Conseil d’Administration, pour qu’il puisse procéder à l’étude et/ou aux investigations nécessaires sur les sujets traités.
Les principaux dirigeants du Groupe sont conduits à faire périodiquement des exposés au Conseil d’Administration et en particulier à celui au cours duquel est examiné le budget :
- le Directeur Général et les autres dirigeants opérationnels, chacun dans son champ de responsabilité, présentent le potentiel de développement, les positions concurrentielles, l’ambition, la stratégie pour la réaliser et les principaux éléments de leur plan d’action ;
- les principaux dirigeants fonctionnels du Groupe (Ressources Humaines ; Finances ; Stratégie) exposent leurs recommandations sur l’évolution de la stratégie et des politiques, les progrès réalisés et à accomplir ainsi que les actions à conduire pour leur mise en œuvre au sein du Groupe.
Le Conseil d’Administration procède périodiquement à l’examen des comptes au cours de séances approfondies avec la participation, chaque fois que cela s’avère nécessaire, des responsables opérationnels et fonctionnels, ainsi que des commissaires aux comptes.
Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par an en executive session.
Enfin, le Conseil d’Administration est régulièrement informé des questions, remarques ou critiques formulées par les actionnaires, tant au cours des réunions d’actionnaires que par courrier, courriel ou appel téléphonique. L’Administrateur Référent, en coordination avec la Présidente, est le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs et actionnaires sur les questions de gouvernance. Il fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière de gouvernance.
Les réunions du Conseil d’Administration durant l’exercice
RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration s’est réuni treize fois au cours de l’exercice 2024 (y compris par un moyen de télécommunication et par consultation écrite), en conformité avec le Règlement intérieur qui prévoit au minimum six réunions par an.
Par ailleurs, une executive session s’est tenue à l’issue d’une séance du Conseil d’Administration et a réuni, hors la présence du management, les administrateurs et, pour partie, uniquement les administrateurs indépendants.
Les travaux du Conseil d’Administration ont notamment porté sur :
Gouvernement d’entreprise
- l’adoption du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur le Gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice 2023 ;
- la revue du Document d’enregistrement universel 2023 ;
- l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités, de leur composition ainsi qu’un point de suivi sur les actions menées suite à l’évaluation externe réalisée en 2023 ;
- le compte rendu des travaux de l’Administrateur Référent ;
- la proposition de renouvellement de plusieurs mandats d’administrateur ;
- la proposition de nomination d’un nouvel administrateur ;
- le renouvellement du mandat de la Présidente-Directrice Générale et par conséquent le maintien des fonctions de l’Administrateur Référent ;
- l’évaluation de l’indépendance des administrateurs, y compris des liens d’affaires éventuels entretenus par des administrateurs avec le groupe Sodexo ;
- la création du Comité Durabilité et l’adoption de sa charte ;
- la revue du Règlement intérieur du Conseil et des chartes des différents comités notamment pour prendre en compte l’entrée en vigueur de la Directive CSRD et de la création du Comité Durabilité ;
- l’examen annuel des conventions réglementées et plus particulièrement de la convention d’animation conclue entre la Société et Bellon SA ;
- l’autorisation de la cession des actions de Sofinsod à Bellon SA visant à la simplification de la structure actionnariale de Sodexo et la monétisation d’un actif illiquide ;
- la convocation de l’Assemblée Générale Annuelle, l’établissement du rapport à l’Assemblée et la revue des résolutions soumises au vote des actionnaires ;
- la convocation de l’Assemblée Générale décidant du spin-off de Pluxee, l’établissement du rapport à l’Assemblée et la revue des résolutions soumises au vote des actionnaires ;
- un point sur le programme Éthique et Conformité au sein du Groupe ;
- l’examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Nominations ;
- la revue des plans de succession des membres du Comité Exécutif de Sodexo ;
- la revue du plan de succession de la Présidente-Directrice Générale ;
- la revue de la composition des comités ;
- les évolutions réglementaires.
Rémunérations
- la revue et la fixation de la rémunération de la Présidente- Directrice Générale ;
- la revue de la rémunération des membres du Conseil d’Administration et de l’Administrateur Référent ;
- la définition de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif ainsi que de la politique de rémunération des administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale des actionnaires ;
- le point sur l’égalité salariale hommes/femmes 2023 ;
- la cartographie des Ressources Humaines et les projets pour 2024 ;
- l’adoption du plan d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance ;
- l’ajustement du nombre d’actions gratuites et de performance et des conditions de performance des plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance du fait du spin-off de Pluxee ;
- la constatation des taux d’atteinte des conditions de performance du plan d’attribution gratuite d’actions de performance 2021 ;
- plus généralement, l’examen des travaux et, le cas échéant, des recommandations présentées par le Comité des Rémunérations.
