Document d’enregistrement universel - Exercice 2024

7.2 Relations avec Bellon SA

7. Gouvernement d’entreprise

7.2 Relations avec Bellon SA

7.2 Relations avec Bellon SA

7.2.1 Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société

Les liens familiaux existant au sein du Conseil d’Administration sont les suivants :

  • Nathalie Bellon-Szabo et François-Xavier Bellon, administrateurs, sont les sœur et frère de Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale de la Société ;
  • Nathalie Bellon-Szabo, administratrice, est également membre du Comité Exécutif de Sodexo.

Aucun prêt ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur de mandataires sociaux par la Société ou une société de son Groupe.

Aucun actif nécessaire à l’exploitation n’appartient à un mandataire social, à un dirigeant ou à sa famille.

Il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les obligations des membres des organes d’administration et de Direction Générale à l’égard de Sodexo et leurs intérêts privés. Il est précisé que la holding familiale Bellon SA détient elle-même 42,8% du capital et 58,0% des droits de vote exerçables de Sodexo au 31 août 2024. M. et Mme Pierre Bellon et leurs enfants ont signé un accord en juin 2015 d’une durée de 50 ans empêchant leurs descendants directs de disposer librement de leurs actions Bellon SA. Bellon SA n’a pas vocation à céder sa participation dans Sodexo à des tiers.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

  • aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;
  • aucun mandataire social n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
  • aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
  • aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
Transactions effectuées sur les titres de Sodexo par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées

En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations sur les titres de la Société déclarées à l’AMF au cours de l’exercice 2024 par les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées, visés à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sont récapitulées ci-après :

  Nature des opérations Date d'opération Prix moyen
Bellon SA, Personne morale liée à Sodexo Bellon SA, Personne morale liée à SodexoNature des opérations

Nantissement de

4 802 742 actions		 Bellon SA, Personne morale liée à SodexoDate d'opération

22 août 2024

 Bellon SA, Personne morale liée à SodexoPrix moyen

87,45 EUR
Bellon SA, personne morale liée à Sodexo Bellon SA, personne morale liée à SodexoNature des opérations

Nantissement de

1 148 649 actions(1)		 Bellon SA, personne morale liée à SodexoDate d'opération

31 janvier 2024

 Bellon SA, personne morale liée à SodexoPrix moyen88,80 EUR

(1) Ce nantissement a été levé le 23 juillet 2024

Mesures prises en vue d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive

Sodexo a mis en place un ensemble de mesures en vue d’assurer que le contrôle de la Société n’est pas exercé de manière abusive, parmi lesquelles :

  • la présence de six administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration, composé de douze membres au 31 août 2024 (y compris deux administrateurs représentant les salariés) ;
  • l’existence de quatre comités spécialisés, qui sont tous présidés par des administrateurs indépendants et qui comptent tous une majorité d’administrateurs indépendants conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ;
  • suite à la réunification des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, un Administrateur Référent indépendant, Luc Messier, a été nommé dès le 1er mars 2022 et renouvelé à l’occasion du renouvellement de mandat de la Présidente-Directrice Générale. Ses missions, les moyens mis à sa disposition et son rapport d’activité pour l’exercice 2024 sont exposés à la section 7.1.1.5 ;
  • les caractéristiques des relations entre Sodexo et la société Bellon SA, décrites dans le présent document :
  • elles concernent la participation de Bellon SA au capital de Sodexo, présentée à la section 8.3.3 du présent document,
  • depuis 1991, les sociétés Bellon SA et Sodexo sont liées par un contrat (décrit ci-après au sein du paragraphe relatif aux conventions réglementées). Le Comité d’Audit procède à un examen annuel du montant à verser au titre de ce contrat, ainsi que de son évolution.