Afin de faciliter le respect par Sodexo des exigences légales en la matière qui prévoient notamment une évaluation régulière des conditions auxquelles sont conclues les différentes conventions et l’analyse de leur qualification, le Conseil d’Administration a adopté, sur recommandation du Comité d’Audit, une charte interne au Groupe permettant de distinguer les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées, de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
Outre un rappel de la législation applicable aux différentes conventions susceptibles d’être conclues, cette charte prévoit une procédure d’évaluation régulière par le Comité d’Audit, des conditions de conclusion des conventions courantes au sein du Groupe, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.
Une synthèse de l’application de la Charte est présentée au Comité d’Audit une fois par an, ce dernier rendant ensuite compte au Conseil d’Administration des diligences menées.
La société Bellon SA est la holding animatrice de la famille Bellon qui, avec 42,8% des titres et 58,0% des droits de vote au 31 août 2024, contrôle Sodexo au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Mmes Sophie Bellon et Nathalie Bellon-Szabo, M. François-Xavier Bellon ainsi que M. Patrice de Talhouët sont membres du Directoire de Bellon SA et administrateurs de Sodexo et de ce fait, qualifiés d’administrateurs intéressés. En conséquence, toute convention conclue entre la Société et Bellon SA est potentiellement une convention réglementée au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Au cours de l’exercice 2024, seulement deux conventions, l’une conclue au cours de l’exercice, l’autre poursuivie au cours de ce dernier, sont des conventions réglementées.
Suite à l’abandon du rapprochement entre Sodexo et Carlson Wagons-Lits en 1991 et le débouclage de participations croisées, Sofinsod, filiale à 100% de la Société, détenait 19,6% de Bellon SA, holding animatrice de la famille Bellon et actionnaire de référence de la Société et de Pluxee.
Afin de simplifier la structure actionnariale de la Société et de permettre la valorisation d’un actif illiquide et sous-valorisé détenu depuis plus de trois décennies, Sodexo poursuivait depuis plusieurs années des discussions avec Bellon SA, unique acquéreur possible, destinées à mettre fin à cette boucle d’autocontrôle, en particulier par voie de cession de 100% des actions Sofinsod détenues par la Société à Bellon SA (la Cession).
Quatre administrateurs indépendants (Luc Messier, Véronique Laury, Gilles Pélisson et Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon), se sont réunis à plusieurs reprises au cours du premier semestre 2024 pour suivre les travaux exploratoires relatifs à ce projet de Cession, menés par la Direction Financière, Juridique et Fiscale, avec le support de conseils financiers et juridiques. Compte tenu de l’avancée de ces travaux et des discussions avec Bellon SA et conformément aux recommandations de l’AMF, le Conseil d’Administration a, le 10 juin 2024, décidé la création d’un Comité ad hoc composé de ces mêmes quatre administrateurs indépendants de la Société, afin d’assurer la finalisation des travaux relatifs à la Cession. Sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d’Administration a, le 11 juin 2024, nommé Finexsi Expert et Conseil Financier, comme expert indépendant, avec pour mission d’examiner et de préparer un rapport sur les conditions financières de la Cession dont les travaux ont été supervisés par le Comité ad hoc.
Le Comité ad hoc s’est réuni plusieurs fois, en présence ou hors la présence des conseils de la Société et de l’expert indépendant, afin d’entendre les personnes impliquées dans la préparation de l’opération et de s’assurer que l’expert indépendant avait en sa possession, l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.
Une offre a été formulée par la Société dans le courant du mois de juin 2024 et cette offre a été acceptée par Bellon SA le 4 juillet 2024, sous réserve de la négociation et de la finalisation de la documentation juridique et de l’obtention par Bellon SA, du financement nécessaire.
L’approbation de la Cession et la conclusion du Protocole d’Accord entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, elles devaient être soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, les administrateurs intéressés ne pouvant prendre part, ni aux délibérations, ni au vote.
Sur la base du projet finalisé de Protocole d’Accord, suite à des échanges nourris entre la Société et Bellon SA dans lesquels le Comité ad hoc a été pleinement impliqué, ce dernier, ayant connaissance des conclusions du rapport de Finexsi, a émis une recommandation favorable au Conseil d’Administration, qui lors de sa réunion du 23 juillet 2024, a approuvé la conclusion du protocole en vue de la cession de Sofinsod à Bellon SA et la distribution de l’intégralité du produit de la Cession aux actionnaires de Sodexo, sous forme d’un acompte sur dividendes exceptionnel. Ces décisions ont été approuvées à l’unanimité des membres du Conseil d’Administration de Sodexo étant précisé que, conformément à la loi, les administrateurs intéressés n’ont participé ni aux délibérations ni au vote sur la conclusion du Protocole. L’opération a également fait l’objet d’une information-consultation des instances représentatives du personnel qui ont émis un avis favorable le 10 juillet 2024.
L’opération a valorisé 100% des titres Sofinsod, qui ne détenait qu’un seul actif au bilan qui était sa participation de 19,6% dans Bellon SA, à 917 908 704 euros. Ce prix de Cession a fait l’objet d’une attestation d’équité émise par le cabinet Finexsi Expert et Conseil Financier qui, intervenant en qualité d’expert indépendant, a remis son rapport sur les conditions financières de la Cession préalablement au Conseil d’Administration. Il convient par ailleurs de rappeler que conformément aux règles comptables applicables, les titres Sofinsod, étaient jusqu’alors valorisés à 751 millions d’euros dans les comptes consolidés de Sodexo au premier semestre de l’exercice 2024.
La Cession est intervenue le 23 août 2024 et l’intégralité du prix de Cession a été distribuée aux actionnaires de Sodexo sous la forme d’un acompte sur dividendes exceptionnel, d’un montant de 6,24 euros par action. Cet acompte exceptionnel a été détaché le 27 août 2024 et payé le 29 août 2024.
Conformément aux obligations légales, le Protocole d’Accord a été communiqué aux commissaires aux comptes de la Société.
Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure à la section 5.4.2 du présent document.
