Document d’enregistrement universel - Exercice 2024

La convention d’animation et de prestations de services

La convention d’animation et de prestations de services entre les sociétés Bellon SA et Sodexo est la seule convention réglementée précédemment conclue dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice.

Aux termes de cette convention, Bellon SA fournit à Sodexo des services d’assistance et de conseils dans les domaines de la planification stratégique, de la finance et des ressources humaines, en mettant à disposition de Sodexo trois de ses managers qui occupent respectivement les fonctions de Directeur Financier Groupe, de Directeur des Ressources Humaines Groupe et de Directeur de la Stratégie de Croissance Groupe, au sein de Sodexo.

Ces trois managers hautement qualifiés et expérimenté occupent des fonctions transverses clés dans la mise en œuvre de la stratégie de Sodexo. Ils font par ailleurs partie intégrante de son Comité Exécutif et sont soumis aux mêmes conditions que les autres de ses membres.

La biographie détaillée de chacun de ces managers est disponible sur le site web de Sodexo.

Le principe d’une telle convention est ancien. Dès 1991, Bellon SA et Sodexo ont conclu de tels contrats de prestation de services, dont les modalités (durée, conditions financières et fonctions des managers mis à disposition) ont été révisées en 2013, 2016 et 2017 par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité d’Audit.

En 2021, la convention alors en cours arrivant à son terme, le Conseil d’Administration, délibérant et votant hors la présence des administrateurs intéressés, a décidé, à l’unanimité et sur recommandation du Comité d’Audit lors de sa séance du 23 juin 2021, de la renouveler.

La nouvelle convention, signée le 26 octobre 2021, a pris effet le 17 novembre 2021 pour une nouvelle durée de cinq ans et a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 décembre 2021, à 61% par les actionnaires individuels et institutionnels. Conformément à la loi, Bellon SA et les membres de la famille Bellon n’ont pas pris part au vote de la résolution concernée.

Conditions financières attachées à la convention d’animation et de prestations de services

• Comme précédemment, la convention prévoit la facturation par Bellon SA à Sodexo du coût des trois managers, pour toute la durée de leur mise à disposition. Cette facturation comprend leurs rémunérations y compris les bonus et les avantages en nature, ainsi que l’ensemble des charges sociales et taxes y afférentes.
• La facturation se fait sans marge, la convention ne générant aucun coût supplémentaire pour Sodexo.
• La politique de rémunération appliquée à ces trois managers est la même que pour le reste du Comité Exécutif de Sodexo. Ainsi, par exemple, les critères de performance pour l’attribution des bonus sont ceux de tous les membres du Comité Exécutif de Sodexo.
• Les trois managers ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de Bellon SA.
• La facturation totale au titre de cette convention et son évolution, sont examinées annuellement par le Comité d’Audit de Sodexo (présidé par et composé à 75% d’administrateurs indépendants).
• De plus, et conformément à la loi, la convention est examinée chaque année par le Conseil d’Administration de Sodexo qui, conformément au Code AFEP-MEDEF, se réunit et délibère à cette occasion hors la présence des administrateurs intéressés.

Le montant facturé au titre de l’exercice clos le 31 août 2024 s’élève à 5,13 millions d’euros, par rapport à 4,77 millions d’euros l’année précédente. L’augmentation de cette rémunération est liée à une hausse des salaires de base, son impact sur les bonus ainsi que les contributions au régime de retraites supplémentaires ainsi qu'aux évolutions des titulaires des postes mis à disposition par la convention.