Le Conseil d’Administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux soit adaptée à la stratégie et au contexte opérationnel dans lequel évolue la Société, et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme afin d’attirer et d’engager les meilleurs talents. Elle repose sur les principes de détermination suivants :
| CONFORMITÉ | La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est établie en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. |
|---|---|
| COMPÉTITIVITÉ |
Des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil indépendants, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des entreprises comparables (en taille et périmètre géographique) pour assurer une vision globale des enjeux de compétitivité des rémunérations. Le Comité des Rémunérations se réfère à deux panels de référence pour revoir et analyser les pratiques de rémunération. Il considère en effet qu’il est important d’examiner à la fois celles des grandes entreprises françaises, comme celles du secteur d’activité de la Société sur le marché international. À l’issue de l’opération de cession de l’activité Pluxee effective au 1er février 2024, le Comité des Rémunérations a entrepris une révision des panels de comparaison afin de refléter le nouveau profil du Groupe, acteur mondial de services de Restauration et de Facilities Management, à forte densité d’employés, et de son périmètre actualisé. Le panel français est désormais composé des 20 plus basses capitalisations boursières du CAC 40 et des sociétés du CAC Next 20 (hors banques et assurances). Le panel international est élargi à 8 sociétés, Accor, Adecco, Aramark, Compass, Elior, ISS, Randstad et Securitas (voir détail en section 7.4.1.3 ) |
| EXHAUSTIVITÉ – ÉQUILIBRE | L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive, tout d’abord avec une approche élément par élément, puis par une analyse de cohérence globale afin de parvenir au meilleur équilibre possible entre rémunération fixe et variable, individuelle et collective, court et long terme. |
| ALIGNEMENT DES INTÉRÊTS | Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents dont l’entreprise a besoin, mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale, de transparence et de lien avec la performance. |
| PERFORMANCE |
Les conditions de performance sont exigeantes et correspondent aux facteurs clés de croissance rentable et durable de l’entreprise et, plus généralement, sont alignées sur ses objectifs publiés. La performance est évaluée sur trois dimensions qui se retrouvent dans les programmes de rémunération variable de court et de long terme des cadres dirigeants du Groupe : (i) la performance financière intrinsèque, (ii) la performance relative aux pairs du Groupe et (iii) la performance durable et responsable. |
| TRANSPARENCE | La politique de rémunération est régie par des règles simples, lisibles et transparentes. Le Comité des Rémunérations veille à la bonne application de l’ensemble de ces principes dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d’Administration, tant pour l’élaboration de la politique de rémunération que dans sa mise en œuvre et dans l’établissement des montants ou des valorisations des rémunérations ou des avantages. |
Sodexo a une politique d’engagement active avec ses actionnaires institutionnels et les agences de conseil en vote par le biais de rencontres régulières pour échanger sur les spécificités de la gouvernance de Sodexo ainsi que les évolutions et meilleures pratiques de gouvernance et de rémunération.
L’équipe des Relations Investisseurs échange fréquemment avec les équipes des investisseurs institutionnels et les agences de conseil en vote, lors de rendez-vous individuels, de tournées sur les sujets de gouvernance et de conférences investisseurs ESG dédiées.
Les actionnaires individuels membres du Club des actionnaires sont également sollicités pour connaître leurs points d’intérêt afin de mieux préparer l’Assemblée Générale et répondre à leurs questions.
En 2023 et jusqu’en février 2024, le dialogue avec les actionnaires s’est concentré sur le projet de spin-off de l’activité Services Avantages & Récompenses (Pluxee) ainsi que sur l’amélioration de la performance du Groupe.
Les résultats des votes à l’Assemblée Générale de l’exercice 2023 étaient les suivants :
99,3% des actionnaires ont approuvé les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023
99,1%des actionnaires ont voté en faveur de la dernière enveloppe globale de rémunération des administrateurs
99,8%des actionnaires ont voté en faveur de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024
99,3%des actionnaires ont approuvé les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale
82,5%des actionnaires ont voté en faveur de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour l’exercice 2024
Dans un souci de comprendre les points d'attention soulevés par les actionnaires lors du vote sur la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale à l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023, Sodexo a organisé des échanges avec ses principaux actionnaires et agences de conseil en vote sur les sujets de Gouvernance. L’Administrateur Référent, Luc Messier, a pris part à ces échanges dans le cadre de sa mission et a porté un intérêt particulier aux points d’attention soulevés par ces derniers. Il en a rendu compte au Conseil d’Administration afin de nourrir ses réflexions dans la définition de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social pour l’exercice 2025.
Parmi les principaux sujets discutés en matière de rémunération, ont été abordés l’impact du spin-off de Pluxee sur les rémunérations variables, la composition des panels de comparaison France et International et la structure du package de rémunération.
