7.4.4 Description du dispositif d’intéressement à long terme – Attributions gratuites d’actions
La politique d’intéressement à long terme de Sodexo a pour double objectif :
- de motiver la Direction, les cadres et les salariés du Groupe en alignant leurs intérêts financiers sur ceux des actionnaires ;
- d’attirer et de retenir les intra-entrepreneurs dont le Groupe a besoin pour se développer et conforter ses positions de leader.
Depuis 2013, l’intéressement à long terme prend exclusivement la forme d’attributions gratuites d’actions.
L’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023, dans sa 18e résolution, a renouvelé l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe.
Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, arrête les caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions (incluant les conditions de présence et les critères de performance auxquelles les attributions sont soumises) ainsi que l’identité des bénéficiaires.
Les plans d’attribution gratuite d’actions mis en œuvre au sein du Groupe répondent aux caractéristiques suivantes :
- les attributions gratuites d’actions ont lieu chaque année et sont décidées principalement au cours du 1er semestre de chaque exercice, après la publication des comptes de l’exercice précédent. Une attribution complémentaire au cours du 2nd semestre peut être décidée, principalement pour des bénéficiaires récemment recrutés pour lesquels l’attribution d’actions est déterminante dans le recrutement ;
- l’acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence continue de trois ans pour chacun des bénéficiaires, et pour partie des actions attribuées à des conditions de performance appréciées sur trois ans.
Les attributions gratuites d’actions n’entraînent aucune dilution pour les actionnaires, les actions gratuites définitivement acquises étant des actions auto-détenues par la Société.
Acquisition définitive des plans au cours de l’exercice 2024
Pendant l’exercice 2024, le plan d’attribution gratuite d’actions décidé par le Conseil d’Administration du 20 novembre 2020 arrivait à son terme le 25 janvier 2024. Compte tenu de la proximité de cette date de livraison des actions avec celle de la réalisation du spin-off de Pluxee prévu le 1er février 2024, le Conseil d’Administration du 25 octobre 2023 a décidé d’avancer l’acquisition définitive des actions au 16 janvier 2024, pour des raisons de gestion opérationnelle des titres. Cette modification n’a eu aucune incidence sur l’évaluation des conditions de performance fixées. Il est également rappelé que Sophie Bellon n’était pas bénéficiaire de ce plan.
Ce plan prévoyait les conditions de performance suivantes :
- l’atteinte d’un objectif de chiffre d’affaires entre 20,5 et 22,0 milliards d’euros à la fin de l’exercice 2023, visant à revenir à un niveau de chiffre d’affaires équivalent à celui de l’exercice 2019 (à périmètre et taux de change constants) ;
- une progression de la marge d’exploitation déterminée par exercice et par tiers, comme suit : entre 2,6% et 3,2% pour l’exercice 2021, entre 4,2% et 5,0% pour l’exercice 2022 et entre 5,0% et 5,8% pour l’exercice 2023. En cas d’atteinte d’une progression de marge d’exploitation égale ou supérieure à 6,0% à fin de l’exercice 2023, l’objectif est considéré comme atteint ;
- le TSR (Total Shareholder Return) de Sodexo, atteint à la date du 15 décembre 2023, date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, par rapport à un panel sectoriel international composé des sept groupes suivants : Aramark, Compass, Edenred, Elior, ISS, Rentokil et Securitas. il est à noter que le groupe G4S n’étant plus une société cotée, il a été exclu du panel de référence. Le taux d’acquisition des actions soumises à ce critère est défini comme suit :
| RANG DU TSR DE SODEXO |
TAUX D’ALLOCATION * |
| 1er quartile |
1er quartile TAUX D’ALLOCATION * 100% |
| 2e quartile |
2e quartile TAUX D’ALLOCATION * 50% |
| Médiane |
Médiane TAUX D’ALLOCATION * 15% |
| Inférieur à la médiane |
Inférieur à la médiane TAUX D’ALLOCATION * 0% |
- l’atteinte d’un seuil minimum de 40% de femmes au plus haut niveau de la hiérarchie, composé par l’ensemble des dirigeants reportant directement à un membre du Comité Exécutif de Sodexo ;
- l’atteinte en 2023 d’un objectif de développement durable reposant sur un index composé des 4 critères suivants, pondérés à part égale : l’atteinte de 22,5% des dépenses ou 1,7 milliard d’euros auprès de fournisseurs de petite ou moyenne taille, l’atteinte de 3 000 sites ayant déployé des outils de réduction du gaspillage alimentaire, l’atteinte de 40% d’électricité renouvelable pour les périmètres 1 et 2 (électricité des bâtiments de Sodexo) et enfin, l’atteinte de 57% de produits d’origine végétale versus ceux d’origine animale.
Les conditions de performance financières du plan, portant sur le périmètre du Groupe y compris Pluxee (ex. Avantages et Récompenses), ont été largement remplies.
le chiffre d’affaires pour l’exercice 2023 (y compris Pluxee) s’est établi à 23,4 milliards d’euros, soit plus de 6% au-dessus de la fourchette haute de l’objectif. Cette forte performance reflète la bonne reprise de l’activité post-Covid, une gestion rigoureuse de l'inflation, et l’accélération de la contribution des nouveaux contrats.
la marge d’exploitation a également atteint la fourchette cible pour les 3 exercices concernés par le plan :
- la marge d’exploitation pour l’exercice 2021 a atteint 3,4%, une performance supérieure à l’objectif de 2,6% à 3,2%, reflet d’une amélioration des niveaux d’activité post-Covid plus rapide que prévue, d’une gestion active du portefeuille d’activités et de contrats, et d’un contrôle très strict des coûts ;
- la marge d’exploitation pour l’exercice 2022 est ressortie à 5,0%, soit en haut de la cible de 4,2% à 5,0% – et ce malgré les pressions inflationnistes et des investissements en digital, ventes et marketing – grâce à la forte reprise du chiffre d’affaires post-Covid, combinée à la poursuite du contrôle strict des coûts et à la hausse des taux d’intérêts dans l’activité Avantages et Récompenses ;
- la marge d’exploitation pour l’exercice 2023 (y compris Pluxee) s’est élevée à 5,6%, dans la fourchette haute de l’objectif de 5,0% à 5,8%, portée par l’effet de levier opérationnel lié à la hausse des revenus et le contrôle des frais généraux, ainsi que la hausse significative des taux d’intérêt chez Pluxee, qui a stimulé le chiffre d’affaires financier et les marges. Ces facteurs ont permis de compenser les pressions inflationnistes sur les coûts de production des activités sur site, et les investissements nécessaires pour soutenir la croissance à long terme.
La condition de performance boursière liée au TSR de Sodexo versus un panel sectoriel, a été pleinement atteinte avec le TSR de Sodexo sur la période de +64,2%, classé au deuxième rang, i.e. le 1er quartile des TSR des sept sociétés incluses dans le panel sectoriel.
La condition de diversité a également été pleinement atteinte avec un taux constaté de 41,8% de femmes parmi les parmi les dirigeants reportant à un membre du Comité Exécutif de Sodexo au 31 août 2023.
Enfin la condition liée à l’index de développement durable a été partiellement atteinte avec trois critères sur les quatre définis atteints en 2023 :
- les dépenses auprès des fournisseurs de petite ou moyenne taille ont représenté 2,2 milliards d’euros, supérieures à l’objectif fixé de 1,7 milliard d’euros ;
- 5 312 sites ont déployé des outils de réduction du gaspillage alimentaire, au dessus de l’objectif fixé de 3 000 sites ;
- 54% des bâtiments Sodexo utilisent désormais une électricité renouvelable, supérieur à l’objectif fixé à 40% ;
- le pourcentage de produits d’origine végétale versus ceux d’origine animale a été constaté à 56,3% en 2023, proche de l’objectif de 57% qui avait été fixé, mais insuffisant pour atteindre l’objectif.
